Kallelse till Årsstämma i Clas Ohlson AB (publ.)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per måndagen den 5 september 2011,

• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan 16.00 måndagen den 5 september 2011; per post: Clas Ohlson AB (publ.), 793 85 Insjön, per fax: 0247-444 25, per telefon: 0247-444 00, per e-post: ir@clasohlson.se eller via hemsidan http://om.clasohlson.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen den 5 september 2011 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombud utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.clasohlson.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 1 985 000 egna B-aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Årsstämman

2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2010/2011

8. Verkställande direktörens anförande

9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten

10. Frågestund

11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2010/2011

12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2010/2011 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning (se nedan)

13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2010/2011

14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av Årsstämman (se nedan)

15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt ersättning för utskottsarbete (se nedan)

16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter (se nedan)

17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)

18. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (se nedan)

19. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2012") (se nedan)

20. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (se nedan)

21. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Elisabet Salander Björklund väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2010/2011 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 743 524 552 kronor disponeras genom att 246 000 000 kronor avsätts till utdelning (3,75 kronor per aktie) samt att 497 524 552 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 14 september 2011. Beslutar Årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 19 september 2011.

Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och revisor, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Lars Öhrstedt, Peter Haid, Göran Sundström, Johan Ståhl och Anders Moberg föreslår följande avseende ärendena 14-16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara åtta och att inga styrelsesuppleanter skall utses (ärende 14).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode (inklusive ersättning för utskottsarbete) skall utgå med 2 787 500 kronor att fördelas i enlighet med följande: 550 000 kronor per år till ordföranden och 275 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med totalt 275 000 kronor per år, varav 137 500 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 68 750 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med totalt 312 500 kronor per år, varav 125 000 till ordföranden i ersättningsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna i utskottet. Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 15).

Valberedningen föreslår omval av Anders Moberg, Klas Balkow, Björn Haid, Cecilia Marlow, Lottie Svedenstedt, Urban Jansson, Edgar Rosenberger och Sanna Suvanto-Harsaae. Anders Moberg föreslås kvarstå som styrelsens ordförande (ärende 16).

Information angående styrelsens ledamöter framgår av årsredovisningen samt på bolagets hemsida.

Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som godkändes av årsstämman den 11 september 2010. Styrelsen föreslår att i huvudsak motsvarande principer skall godkännas av Årsstämman att gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och andra personer i bolagets koncernledning för tiden intill slutet av årsstämman 2012 innebärande följande.

Principerna skall tillämpas på anställningsavtal som ingås efter Årsstämman samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter. Ersättning till VD beslutas av styrelsen baserat på förslag från styrelsens ersättningskommitté. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av ersättningskommittén baserat på förslag från VD.

Styrelsen anser att den totala ersättningen skall bestå av både fast och prestationsbaserad ersättning. Den fasta ersättningen är basen i det totala ersättningspaketet. Den prestationsbaserade ersättningen skall utgöra ett starkt incitament för ledande befattningshavare att fortsätta utvecklingen av bolaget och därmed skapa mervärde för aktieägarna.

Riktlinjer

De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktigt incitament baserat på fleråriga prestationer, pension och andra förmåner. Principerna reglerar också villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.

Bolaget skall sträva efter att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättningsnivå med tyngdpunkt på betalning efter prestation. Detta innebär att den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen. Målet är att den fasta ersättningen skall befinna sig i den jämförbara marknadens median medan den totala ersättningen, när bolaget når eller överträffar sina mål, skall vara i marknadens övre kvartil.

Fast lön

Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen skall vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. Den fasta lönens utveckling skall bero på hur väl arbetet utförs samt hur väl medarbetaren utvecklar sina kompetenser för att anta framtida arbetsuppgifter med större ansvar. Den fasta lönen skall ses över årligen för att säkerhetsställa marknadsmässig och konkurrens-kraftig fast lön.

Rörlig lön (Short Term Incentive "STI")

Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser. Prestationsmålen kan vara verksamhetsanknutna, finansiella och personliga. Ersättningen från STI-programmet har en begränsning (tak), vilket gör att bolaget från början kan beräkna maximala ersättningsnivåer. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta prestationsnivå utgår ingen STI. STI skall vara beroende av position och får uppgå till maximalt 50 procent av lönen vid uppnående av s.k. tak-nivå, vilket också utgör maximalt utfall av STI. STI-ersättningen villkoras vidare av att de prestationer på vilka intjänandet grundar sig på visar sig vara hållbara över tid. Bolaget kan också återkräva sådan ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga.

Kostnaden för STI till ledande befattningshavare beräknas uppgå från noll kronor till 8,9 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.

Långsiktigt incitament

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram (t.ex. aktie- eller aktieprisbaserat) skall föreslås en stämma eller inte. Styrelsen föreslår Årsstämman att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, se punkt 19 nedan.

Pension

Pensionsöverenskommelser skall som huvudregel vara premiebaserade och utformade i enlighet med den praxis som gäller i det land som ledande befattningshavare är anställd i. Värdet av förmånen skall vara förenlig med vad som i övrigt kan anses vara normgivande för landet.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som ledande befattningshavare är anställd i. Denna förmån får dock inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor gällande uppsägningstid och avgångsvederlag i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Under uppsägningstiden skall ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. Mot bakgrund av omständigheterna i det enskilda fallet kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas även efter uppsägningstidens utgång. Ett sådant konkurrensförbud skall gälla högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Om särskilda skäl föreligger skall styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse skall aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.

Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar

De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 6 i årsredovisningen för 2010/11.

Punkt 18, Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ändras huvudsakligen enligt nedan.

a)    5 § ändras så att sista meningen rätteligen hänvisar till punkt 13 i bolagsordningen.

b)    7 § ersätts med följande lydelse: ”Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst nio ledamöter.”

c)    8 § ersätts med följande lydelse: ”Bolaget skall ha en eller två revisorer med högst två suppleanter. Till revisor kan även ett eller två registrerade revisionsbolag utses.”

d)    9 § första stycket ersätts med följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet och i Falukuriren.”

9 § andra stycket justeras genom att tidsbegränsningen ”kl 16.00” tas bort, varigenom anmälan om deltagande vid bolagsstämma kan ske till dagens slut senast den dag som anges i kallelsen.

e)    I 10 § görs vissa smärre justeringar huvudsakligen till följd av ovanstående ändring under punkt b) samt nya regler om revisors mandattid.

Punkt 19, Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2012")

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att antaga ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2012") med i huvudsak motsvarande villkor som gäller för LTI 2011 som beslutades om på årsstämman den 11 september 2010. Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att utgöra en del av den totala ersättningen och skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2012 föreslås omfatta maximalt 45 personer bestående av ledande befattningshavare och andra personer som bedöms ha stor möjlighet att kunna påverka bolagets utveckling långsiktigt ("Deltagarna").

LTI 2012 har utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna fortsättningsvis och i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt. LTI 2012 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. 

LTI 2012 innebär att Deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i bolaget till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön under perioden 1 till 11 maj 2012 ("Förvärvsperioden"). Tilldelning av optionsrätter och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter och prestationsbaserade personaloptioner.

En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att Deltagarna behåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2015 ("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie Deltagarna förvärvar inom ramen för LTI 2012 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som Deltagarna investerar i till ordinarie börskurs vid köptillfället. Omfattningen av LTI 2012 kan aldrig bli högre än 654 000 B-aktier eller 850 000 B-aktier om kostnader för sociala avgifter inkluderas.

Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. Aktierätterna ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Aktierätterna är inte överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början. Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2015 och senast den 26 april 2019. Vid nyttjande av personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna om handelsförbud. Personaloptionerna ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Personaloptionerna är inte överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt det antal B-aktier som Deltagaren förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak. Nivåerna motsvarar: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid tröskelnivå, 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid målnivå och 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid taknivå. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är linjärt. I det fall tröskelnivån inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.

I den mån aktiepriset varierar vid förvärvstidpunkten kan LTI 2012 teoretiskt komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen. I sådana fall kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.

LTI 2012 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar.

Baserat på oförändrad utdelning, nu gällande marknadsförutsättningar och maximalt utfall av LTI 2012:s kriterier kommer den initiala kostnaden, enligt IFRS 2, för LTI 2012 inte att överstiga 17 miljoner kronor. Därtill kommer kostnader för sociala avgifter vilka beräknas närmare i styrelsens fullständiga förslag till LTI 2012.

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram enligt punkt 20 (se nedan) för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Deltagarna och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med LTI 2012. Det administrativa arbetet för att hantera programmet skall vara rimligt i förhållande till programmets utformning och omfattning samt föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är inte att nya aktier skall emitteras till följd av programmet.

Punkt 20 – styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag enligt punkt 20 är villkorat av att Årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 19 ovan.

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

•  Förvärv får ske av högst 850 000 aktier av serie B.

•  Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm AB.

•  Förvärv av aktier genom handel på reglerad marknad får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

•  Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av föreslagna och beslutade incitamentsprogram.

B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av program enligt punkt 19

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 654 000 aktier av serie B får överlåtas.

• Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av de framtida villkoren för LTI 2012.

• Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast 15 juni 2015 och senast 26 april 2019.

• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.

• Överlåtelse av aktierätter utställda i enlighet med LTI 2012 kommer att ske vederlagsfritt.

• Överlåtelse av aktier enligt optioner utställda i enlighet med LTI 2012 kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

• Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2012 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

• Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 15 juni 2015 och senast den 11 maj 2019.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett led i det enligt punkt 19 beslutade incitamentsprogrammet.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 18 och 20 A ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 20 B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12 och 17 framgår ovan.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 18-20 ovan samt redovis­nings­handlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2010/2011 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 20 augusti 2011 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 20 augusti 2011 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida http://om.clasohlson.com.

augusti 2011

Clas Ohlson AB (publ.)

Styrelsen