Kallelse till extra bolagsstämma i Clas Ohlson AB (Publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman skall

• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 4 april 2008,

• dels anmäla sig till bolaget senast klockan 16.00 måndagen den 7 april 2008 under adress:   Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön, per fax: 0247-444 25, tel: 0247-444 00 eller e-  post: order@clasohlson.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer och antal aktier. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 4 april 2008 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal. Fullmakten bör insändas i original till ovanstående adress före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.clasohlson.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger adress.

Antal aktier och röster

Den 4 april 2008, dvs. fem vardagar före stämman, uppgår det totala antalet A-aktier i bolaget till 5.760.000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57.600.000 röster, och 59.840.000 B-aktier med ett röstvärde av 1, motsvarande 59.840.000 röster. Således finns det totalt 65.600.000 aktier och totalt 117.440.000 röster i bolaget.

Dagordning

1.  Öppnande av stämman

2.   Val av ordförande vid stämman

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Godkännande av dagordning

5.   Val av en eller två justeringsmän

6.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.   Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

8.   Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2008")

9. A-C   Beslut om förvärv och överlåtelser av egna aktier

10.   Stämmans avslutande

Punkt 7, beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman godkänner principerna nedan för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och andra personer i Clas Ohlson AB:s koncernledning ("Ledande Befattningshavare"). Ersättningar till Ledande Befattningshavare beslutas av styrelsen i Clas Ohlson AB baserat på förslag från styrelsens ersättningskommitté.

Den totala ersättningen skall bestå av både fast och prestationsbaserad ersättning.

Styrelsen anser att det, bl.a. för att attrahera nya Ledande Befattningshavare för den kommande expansionen utomlands, är viktigt att så snart som möjligt införa ett långsiktigt incitamentsprogram och har därför beslutat att lägga fram ett nytt förslag till riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare på en extra bolagsstämma.

Riktlinjer

De övergripande principerna för ersättning till Ledande Befattningshavare skall utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till Ledande Befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktiga incitament baserade på fleråriga prestationer, pension och andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.

Fast lön

Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen skall vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. Den fasta lönen skall ses över årligen för att säkerhetsställa marknadsmässig och konkurrenskraftig fast lön.

Rörlig lön (Short Term Incentive "STI")

Ledande Befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Ersättningen från STI-programmet kan maximalt utgöra 50 procent av den fasta lönen, vilket gör att Clas Ohlson AB från början kan beräkna maximala ersättningsnivåer.

Långsiktiga incitament

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram (t.ex. aktie- eller aktieprisbaserat) skall föreslås en stämma eller inte. Styrelsen föreslår stämman att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, se punkt 8 nedan.

Pension

Pensionsöverenskommelser skall, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som den Ledande Befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner får dock inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande Befattningshavare skall erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under uppsägningstiden skall Ledande Befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Om särskilda skäl föreligger skall styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse skall inför nästa årsstämma aktieägarna informeras om skälen för detta.

Punkt 8, beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2008")

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2008 föreslås omfatta maximalt 40 personer bestående av Ledande Befattningshavare och andra personer som bedöms ha stor möjlighet att kunna påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt ("Deltagare").

LTI 2008 har utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt. LTI 2008 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen.

LTI 2008 innebär att Deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön under perioden 1 till 11 maj 2008 ("Förvärvsperioden"). Styrelsen skall dock ha möjlighet att låta personer som nyanställs och som faller inom definitionen av Deltagare inträda i programmet fram till och med den 31 juli 2008. Tilldelning av preliminära optionsrätter och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter och prestationsbaserade personaloptioner.

En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att den anställde bibehåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2011 ("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie den anställde förvärvar inom ramen för LTI 2008 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som den anställde investerar i till ordinarie börskurs vid köptillfället. Omfattningen av LTI 2008 kan aldrig bli högre än 540 000 aktier (702 000 aktier om kostnader för sociala avgifter inkluderas).

Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. Aktierätterna ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Aktierätterna är ej överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 110 procent av den volymviktade genomsnittliga senaste betalkursen för bolagets B-aktie på den Nordiska börsen i Stockholm under en period av tio börsdagar före den 1 maj 2008. Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 20 juni 2011 och senast den 30 april 2015. Personaloptionerna ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Personaloptionerna är inte överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av det antal B-aktier som den anställde förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak. Nivåerna motsvarar: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid tröskelnivå, 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid målnivå och 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid taknivå. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är linjärt. I det fall tröskelnivå inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.

I den mån aktiepriset varierar vid förvärvstidpunkten kan LTI 2008 teoretiskt komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen. I sådana fall kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.

LTI 2008 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar.

Baserat på oförändrad utdelning och maximalt utfall av LTI 2008:s kriterier kommer den initiala kostnaden, enligt IFRS 2, för LTI 2008 inte att överstiga 18 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram enligt punkt 9 (se nedan) för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Deltagarna och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med LTI 2008. Avsikten är inte att nya aktier skall emitteras till följd av programmet.

Punkt 9 – Förvärv och överlåtelser av egna aktier

Styrelsens förslag enligt punkt 9 är villkorat av att stämman först fattat beslut i enlighet med punkt 8 ovan.

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

•   Förvärv får ske av högst 800 000 aktier av serie B.

•   Aktierna får förvärvas på Nordiska Börsen i Stockholm.

•   Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

•   Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive sociala avgifter) i anledning av programmet som föreslagits i punkt 8.

B. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

• Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

•   Aktierna får överlåtas på Nordiska Börsen i Stockholm.

• Överlåtelse av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

•   Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget skall ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvas för att säkra förpliktelser inom ramen för LTI 2008.

C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av program enligt punkt 8

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av bolagets egna aktier på följande villkor.

• Högst 540 000 aktier av serie B får överlåtas.

•  Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för LTI 2008.

•  Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier från och med den 20 juni 2011 till och med den 30 april 2015.

•  Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.

•  Överlåtelse av aktierätter utställda i enlighet med programmet som föreslagits i punkt 8 kommer att ske vederlagsfritt.

•   Överlåtelse av aktier enligt optioner utställda i enlighet med programmet som föreslagits under punkt 8 kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent av sista betalkursen för en B-aktie i bolaget på Nordiska Börsen i Stockholm under en period av tio börsdagar före den 1 maj 2008.

•  Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2008 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

•  Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 20 juni 2011 och senast den 15 maj 2015.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett led i det av styrelsen enligt punkt 8 föreslagna incitamentsprogrammet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 9 C erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten 9 A-B ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 7, 8 och 9 A-C ovan kommer, från och med den 27 mars 2008, att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön och på bolagets hemsida: www.clasohlson.se samt sändas till de aktieägare som så begär och uppger adress.

11 mars 2008

Clas Ohlson AB (publ)

Styrelsen