Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per måndagen den 2 september 2013,

• dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast måndagen den 2 september 2013; per post: Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön, per fax: 0247-444 25, per telefon: 0247-444 00, per e-post: ir@clasohlson.se eller via hemsidan http://om.clasohlson.com.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen den 2 september 2013 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombud utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via http://om.clasohlson.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 522 192 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Årsstämman

2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2012/2013

8. Verkställande direktörens anförande

9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten

10. Frågestund

11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2012/2013

12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2012/2013 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning (se nedan)

13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2012/2013

14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter som skall väljas av Årsstämman (se nedan)

15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt ersättning för utskottsarbete (se nedan)

16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (se nedan)

17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)

18. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2014") (se nedan)

19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (se nedan)

20. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Elisabet Salander Björklund väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2012/2013 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 580 730 083 kronor disponeras genom att 278 800 000 kronor avsätts till utdelning (4,25 kronor per aktie) samt att 301 930 083 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 11 september 2013. Beslutar Årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 16 september 2013.

Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Johan Held, Carl von Schantz, Göran Sundström, Johan Ståhl och Anders Moberg, föreslår följande avseende ärendena 14-16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara nio samt att en revisor utan revisorssuppleant utses (ärende 14).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 3 287 500 kr kronor att fördelas i enlighet med följande: 600 000 kronor per år till styrelseordföranden och 300 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med 137 500 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 68 750 kronor till var och en av de övriga två ledamöterna i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med 125 000 till ordföranden i ersättningsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga tre ledamöterna i utskottet. Föreslagna styrelse- och utskottsarvoden är på oförändrad nivå. Det totala föreslagna styrelsearvodet på 3 287 500 kr är 300 000 kr högre än föregående år på grund av att antalet ledamöter tillfälligt föreslås öka från åtta till nio ledamöter. Arvode kan utbetalas som lön eller gentemot faktura. Faktureras arvodet skall det justeras avseende sociala avgifter och mervärdesskatt i syfte att uppnå fullständig kostnadsneutralitet för bolaget. Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 15).

Valberedningen föreslår omval av styrelseordföranden Anders Moberg samt av styrelseledamöterna Björn Haid, Urban Jansson, Cecilia Marlow, Edgar Rosenberger, Sanna Suvanto-Harsaae och Klas Balkow. Lottie Svedenstedt har efter nio år i styrelsen avsagt sig omval. Till nyval föreslås Kenneth Bengtsson samt Katarina Sjögren Petrini. Anders Moberg föreslås kvarstå som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår, efter genomförd upphandling och rekommendation från Clas Ohlsons styrelse och revisionsutskott, att Deloitte utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2013 till slutet av årsstämman 2014 (ärende 16).

Kenneth Bengtsson, född 1961, har varit verksam inom ICA under mer än 30 år, varav elva år som koncernchef, vilket har givit honom gedigen detaljhandelskunskap. Han är styrelseordförande i Ahlsell och i Suomen Lähikauppa Oy. Vice ordförande i Ersta sjukhus samt i World Childhood Foundation. Ledamot i Mekonomen AB. Oberoende, aktieinnehav i Clas Ohlson AB: 0.

Katarina Sjögren Petrini, född 1964, har arbetat inom Ticketkoncernen sedan 1996 i flera roller, bl.a. som finansdirektör. Sedan 2006 är hon VD för Ticket Leisure Travel Group. Hon har lång erfarenhet av att utveckla och integrera försäljning i butik med försäljning via internet för att därigenom skapa en effektiv s.k. multikanalstrategi. Katarina är styrelseledamot i Ticket Leisure Travel Group, Arken Zoo Holding AB samt i Svenska Resebyråföreningen. Oberoende, aktieinnehav i Clas Ohlson AB:0.

Information angående styrelsens ledamöter föreslagna för omval framgår av årsredovisningen samt på bolagets hemsida.

Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som godkändes av årsstämman den 8 september 2012. Styrelsen föreslår att motsvarande principer skall godkännas av Årsstämman att gälla för tiden intill slutet av årsstämman 2014 innebärande följande.

Principerna skall tillämpas på anställningsavtal som ingås efter Årsstämman samt även på ändringar i gällande anställningsavtal som görs därefter. Ersättning till VD beslutas av styrelsen baserat på förslag från styrelsens ersättningskommitté. Ersättning till övriga ledande befattningshavare beslutas av ersättningskommittén baserat på förslag från VD.

Styrelsen anser att den totala ersättningen skall bestå av både fast och prestationsbaserad ersättning. Den fasta ersättningen är basen i det totala ersättningspaketet. Den prestationsbaserade ersättningen skall utgöra ett starkt incitament för ledande befattningshavare att fortsätta utvecklingen av bolaget och därmed skapa mervärde för aktieägarna.

Riktlinjer

De övergripande principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall utgå från befattningen, den individuella prestationen, koncernens resultat och att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande

befattningshavare skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på årliga prestationsmål, långsiktigt incitament baserat på fleråriga prestationer, pension och andra förmåner. Principerna reglerar också villkor vid uppsägning och avgångsvederlag.

Bolaget skall sträva efter att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättningsnivå med tyngdpunkt på betalning efter prestation. Detta innebär att den rörliga ersättningen kan

utgöra en betydande andel av den totala ersättningen. Målet är att den fasta ersättningen

skall befinna sig i den jämförbara marknadens median medan den totala ersättningen, när bolaget når eller överträffar sina mål, skall vara i marknadens övre kvartil.

Fast lön

Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Lönen skall vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär. Den fasta lönens utveckling skall bero på hur väl arbetet utförs samt hur väl medarbetaren utvecklar sina kompetenser för att anta framtida arbetsuppgifter med större ansvar. Den

fasta lönen skall ses över årligen för att säkerhetsställa marknadsmässig och konkurrens-kraftig fast lön.

Rörlig lön (Short Term Incentive "STI")

Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla STI för resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser. Prestationsmålen kan vara verksamhetsanknutna, finansiella och personliga. Ersättningen från STI-programmet har en begränsning (tak), vilket gör att bolaget från början kan beräkna maximala ersättningsnivåer. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta prestationsnivå utgår ingen STI. STI skall vara beroende av position och får uppgå till maximalt 50 procent av lönen vid uppnående av s.k. tak-nivå, vilket också utgör maximalt utfall av STI. STI-ersättningen villkoras vidare av att de prestationer på vilka intjänandet grundar sig på visar sig vara hållbara över tid. Bolaget kan också återkräva sådan ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga.

Kostnaden för STI till ledande befattningshavare beräknas uppgå från noll kronor till 10,6 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.

Långsiktigt incitament

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram (t.ex. aktie- eller aktieprisbaserat) skall föreslås en stämma eller inte. Styrelsen föreslår Årsstämman att anta ett långsiktigt incitamentsprogram, se punkt 18 nedan.

Pension

Pensionsöverenskommelser skall som huvudregel vara premiebaserade och utformade i enlighet med den praxis som gäller i det land som ledande befattningshavare är anställd i. Värdet av förmånen skall vara förenlig med vad som i övrigt kan anses vara normgivande för landet.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land som ledande befattningshavare är anställd i. Denna förmån får dock inte utgöra en större andel av den sammanlagda ersättningen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor gällande uppsägningstid och avgångsvederlag i enlighet med den lagstiftning och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Under uppsägningstiden skall ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i konkurrerande verksamhet. Mot bakgrund av omständigheterna i det enskilda fallet kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas även efter uppsägningstidens utgång. Ett sådant konkurrensförbud skall gälla högst för 24 månader efter uppsägningstidens utgång.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Styrelsen äger rätt att frångå de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta.

Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar

De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 6 i årsredovisningen för 2012/2013.

Punkt 18, Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2014")

Beslut enligt denna punkt 18 är villkorat av att Årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19, nedan.

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2014”) med i huvudsak samma villkor som gäller för LTI 2013 som beslutades om på årsstämman den 8 september 2012. Syftet med det föreslagna programmet är att utgöra en del av den totala ersättningen och skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2014 föreslås omfatta maximalt 45 personer bestående av vissa Ledande Befattningshavare och andra personer som bedöms kunna påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt ("Deltagare"). LTI 2014 innebär att Deltagarna under perioden 1 till 10 maj 2014 ("Förvärvsperioden") till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön.

Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter (restricted share awards) och prestationsbaserade personaloptioner enligt nedan angivna principer. Tilldelning av personaloptioner och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Därmed kommer en del av Deltagarnas ersättning vara beroende av Clas Ohlson AB:s långsiktiga aktiekursutveckling. En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att Deltagarna bibehåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2017 ("Kvalifikations­perioden"). För varje B-aktie Deltagarna förvärvar inom ramen för LTI 2014 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som Deltagarna investerar i, till ordinarie börskurs, vid köptillfället. Omfattningen av LTI 2014 kan aldrig bli högre än vad som framgår under rubriken "Fördelning" nedan. Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget (se vidare nedan under rubrik "Personaloptionerna"). Antalet aktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Aktierätterna

För aktierätterna skall följande villkor gälla:

• Rätt till B-aktier i bolaget förutsätter att Deltagaren efter utgången av

Kvalifikationsperioden, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen

och har bibehållit den privata investeringen av aktier (se ovan).

• Tilldelas vederlagsfritt.

• Aktierätterna kan nyttjas från och med den 30 april 2017.

• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under

Kvalifikationsperioden.

• Ej överlåtbara.

• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Personaloptionerna

För personaloptionerna skall följande villkor gälla:

• Nyttjande förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för nyttjande, med vissa undantag,

alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata investeringen av

aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).

• Tilldelas vederlagsfritt.

• Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i

bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 110 procent

av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för

bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före

Förvärvsperiodens början.

• Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2017 och senast 23 april 2021. Vid

nyttjande av personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna om handelsförbud.

• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under

Kvalifikationsperioden.

• Ej överlåtbara.

• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt det antal B-aktier som Deltagaren förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak. Nivåerna motsvarar följande antal personaloptioner:

− Tröskel: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie

− Mål: 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie

− Tak: 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie

Det maximala antalet personaloptioner som kan komma att utnyttjas är således begränsat till 15 optioner per investerad B-aktie. I det fall tröskelnivån inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed skall styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen skall även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för matchning och möjligheten att utnyttja aktierätterna och personaloptionerna enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga.

Fördelning

LTI 2014 föreslås omfatta sammanlagt högst 656 000 B-aktier (se dock rubrik "Programmets omfattning och kostnader" nedan). LTI 2014 innebär att Deltagarna under Förvärvsperioden till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är linjärt. I det fall tröskelnivå inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.

Vid en sådan nedgång i aktiepriset som innebär att förvärv av B-aktier sker till en kurs som leder till att LTI 2014 skulle komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen, kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.

Programmets omfattning och kostnader

Vid antagande om ett pris om 100 kronor per B-aktie som förvärvas som privat investering inom ramen för LTI 2014 beräknas antalet aktier - vid maximal investeringsgrad om 10 procent, uppnående av taknivån och fullt utnyttjande av aktierätter och personaloptioner - uppgå till högst 1,0 procent av totala antalet aktier. Motsvarande siffra vid 5 procents investering är högst 0,5 procent av det totala antalet aktier. För det fall en investering om 10 procent görs och tröskelnivån uppnås beräknas antalet aktier uppgå till maximalt 0,4 procent av det totala antalet aktier. Mot­svarande siffra vid 5 procents investering är högst 0,2 procent av det totala antalet aktier.

LTI 2014 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna och personaloptionerna skall kostnadsföras som en personalkostnad över Kvalifikationsperioden. Baserat på nu gällande marknadsförutsättningar och på antagandet att utdelningen är oförändrad (4,25) samt att personalomsättningen bland nominerade Deltagare uppgår till 5 procent beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 6,1 miljoner kronor förutsatt att Deltagarna förvärvat aktier i Clas Ohlson AB motsvarande 7,5 procent av fast lön, att aktiekursen vid förvärvstillfället är 100 kronor samt att prestationsmålet är uppnått. Om alla Deltagare förvärvar aktier för 10 procent av fast lön samt att prestationstaket uppnås beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 10,6 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över den treåriga Kvalifikationsperioden. Sociala avgifter tillkommer och är avhängiga av aktiekursens utveckling och uppfyllelse av prestationsmål.

De prestationsbaserade personaloptionernas marknadsvärde vid startidpunkten har i juni 2013 av Towers Watson AB beräknats med binomialmetoden till 14,3 kronor per option. Nuvärdet av optionerna har diskonterats med en femårig statsobligationsränta om 1,30 procent. Beräkningen har också beaktat förväntad nyttjandetidpunkt och de förväntade utdelningarna under programmets löptid. Målkursen sätts till 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

Vid beräkningen har en startkurs om 100 kronor använts. Det slutliga värdet beräknas vid starttidpunkten för LTI 2014. Av Towers Watson AB har vidare aktierätternas marknadsvärde, vid en aktiekurs motsvarande 100 kronor vid tilldelningstillfället och årlig utdelning om SEK 4,25 kronor, beräknats uppgå till 87,5 kronor, varvid hänsyn är tagen till att den nuvärdesberäknade utdelningen ej utbetalas till Deltagarna under Kvalifikations­perioden.

LTI 2014 löper över en total tidsperiod om sju år. Förutsatt att aktiekursen ökar med 8 procent per år uppgår den framtida aktiekursen till 171 kronor, dvs. en värdeökning med 71 kronor per aktie. Om alla Deltagare investerar 10 procent av sin fasta årslön och köper Clas Ohlson-aktier till en börskurs motsvarande 100 kronor samt att prestationstaket uppnås beräknas värdet av LTI 2014-programmet uppgå till 42,9 miljoner kronor. Sociala avgifter beräknas till 13,5 miljoner kronor. Utbetalningen av framtida sociala avgifter säkras likvidmässigt genom föreslaget återköpsprogram (punkt 19). Under samma period beräknas marknadsvärdet på bolaget öka med 4,6 miljarder kronor (kursökningen 71 kronor per aktie * 65,6 miljoner aktier). I det fall börskursen ökar med 4 procent per år beräknas värdet uppgå till 17,9 miljoner kronor förutsatt att maximal investering gjorts samt att prestationstaket uppnåtts. Sociala avgifter beräknas till 5,6 miljoner kronor. Marknadsvärdet på bolaget har i detta antagande ökat med 2,1 miljarder kronor.

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram (punkt 19 i kallelsen till årsstämman) för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Deltagarna och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med föreslagna och implementerade incitamentsprogram. Det administrativa arbetet för att hantera programmet skall vara rimligt i förhållande till programmets utformning och omfattning samt föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är inte att nya aktier skall emitteras till följd av programmet och därmed sker ingen utspädning av bolagets registrerade aktiekapital och röstetal.

Skäl för förslaget

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2014 har utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt. Genom att knyta Deltagarnas belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. LTI 2014 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2014 har en positiv effekt på Clas Ohlson-koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2014 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av ledningen i Clas Ohlson AB i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under våren och sommaren 2013.

Övriga utestående incitamentsprogram

En sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram framgår av not 6 i årsredovisningen för 2012/13 samt på bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program finns inga andra incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkten 18 i kallelsen till årsstämman krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna. Beslut enligt punkten 18 i kallelse till årsstämman är vidare villkorat av att årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 19 i kallelse till årsstämman.

Punkt 19 – styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 är villkorat av att Årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 18 ovan.

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

•  Förvärv får ske av högst 862 000 aktier av serie B.

• Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm AB.

• Förvärv av aktier på NASDAQ OMX Stockholm AB får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

• Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av föreslagna och beslutade incitamentsprogram.

B. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 656 000 aktier av serie B får överlåtas.

• Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för LTI 2014.

• Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast 15 juni 2017 och senast 23 april 2021.

• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.

• Överlåtelse av aktier enligt aktierätter utställda i enlighet med LTI 2014 kommer att ske vederlagsfritt.

• Överlåtelse av aktier enligt personaloptioner utställda i enlighet med LTI 2014 kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm AB under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

• Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2014 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

• Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast den 15 juni 2017 och senast den 11 maj 2021.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett led i det enligt punkt 18 föreslagna incitamentsprogrammet.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid Årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 A ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 12 och 17-19 framgår ovan.

Redovis­nings­handlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2012/2013 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 16 augusti 2013 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 16 augusti 2013 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida http://om.clasohlson.com.

Clas Ohlson AB (publ)

Styrelsen