Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 september 2025, och
• senast måndagen den 8 september 2025 anmäla sitt deltagande per post under adress Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 0247-446 00, via hemsidan https://about.clasohlson.com, eller per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 5 september 2025. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom förhandsröstning

Aktieägare som önskar delta i stämman genom förhandsröstning, personligen eller genom ombud, ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 september 2025, och
• anmäla sitt deltagande genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 8 september 2025.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com. Ifyllt och undertecknat formulär kan skickas med post till Clas Ohlson AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med Bank-ID via bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com. För allmänna frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulär skickat per post, vänligen kontakta bolaget per telefon 0247-444 00, måndag–fredag kl. 08.00–17.00.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsrösten i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas förhandsröstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com, och kommer även att skickas per post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

En aktieägare som har förhandsröstat får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och måste vara verkställd senast måndagen den 8 september 2025 vilket innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta sin förvaltare.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 147 196 egna B-aktier, som inte får företrädas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2024/25, styrelsens ersättningsrapport, samt revisorsyttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare följts

8. Verkställande direktörens anförande

9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten

10. Frågestund

11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2024/25

12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2024/25 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning

13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2024/25

14. Bestämmande av

a. antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman
b. antal revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av stämman

15. Fastställande av

a. arvode åt styrelse samt ersättning för utskottsarbete
b. arvode åt revisor

16. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor och eventuella revisorssuppleanter

16.1 Val av styrelseledamöter

a. Kenneth Bengtsson (omval)
b. Mengmeng Du (omval)
c. Mathias Haid (omval)
d. Patrik Hofbauer (omval)
e. Håkan Lundstedt (omval)
f. Stefan Sjöstrand (omval)
g. Charlotte Strömberg (omval)
h. Göran Sundström (omval)
i. Susanne Ehnbåge (nyval)

16.2 Val av styrelseordförande

a. Kenneth Bengtsson (omval)

16.3 Val av revisor och eventuella revisorssuppleanter

a. Deloitte AB (omval)

17. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

18. Beslut om antagande av valberedningsinstruktion

19. Beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2025) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

22. Stämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Kenneth Bengtsson väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2024/2025 samt fastställande av avstämningsdagar för vinstutdelning

Styrelsen föreslår en vinstutdelning om 7 kronor per aktie, totalt 444 169 628 kronor. Styrelsen föreslår att vinstutdelningen delas upp på två utbetalningstillfällen om 3,5 kronor vardera. Avstämningsdag för den första utbetalningen föreslås vara den 16 september 2025 och avstämningsdag för den andra utbetalningen föreslås vara den 13 januari 2026. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen av första delen av utdelningen kunna ske den 19 september 2025 och utbetalningen av andra delen av utdelningen kunna ske den 16 januari 2026.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkterna 14–16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av stämman samt om arvode åt styrelse och revisor, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt gällande nomineringsprocess beslutad vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Malin Persson, Johan Ståhl, Fredrik Ahlin, Richard Torgerson och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende punkterna 14–16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara nio samt att en revisor utan revisorssuppleant utses. (Punkterna 14.a–14.b)

Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå med 5 085 000 kronor (4 480 000) att fördelas i enlighet med följande: 985 000 kronor (945 000) per år till styrelseordföranden och 440 000 kronor (415 000) per år till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 190 000 kronor (180 000) till ordföranden i revisionsutskottet och 95 000 kronor (90 000) till övriga (för närvarande två) ledamöter i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 140 000 kronor (135 000) till ordföranden i ersättningsutskottet och 70 000 kronor (67 500) till övriga (för närvarande två) ledamöter i utskottet. Valberedningen föreslår således en höjning av styrelsearvodena om cirka 3,9 procent totalt jämfört med föregående år (nivå 2024/25 inom parentes). I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala styrelsearvodet. Styrelsearvode utbetalas som lön. (Punkt 15.a)

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning. (Punkt 15.b)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mengmeng Du, Mathias Haid, Patrik Hofbauer, Håkan Lundstedt, Charlotte Strömberg, Göran Sundström och Stefan Sjöstrand samt nyval av Susanne Ehnbåge. (Punkterna 16.1.a–16.1.i)

Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande. (Punkt 16.2)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Deloitte AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026 (punkt 16.3).

Punkt 17, beslut om godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 18, beslut om antagande av valberedningsinstruktion

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om antagande av valberedningsinstruktion att gälla tillsvidare enligt vad som framgår av instruktionen nedan.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de per den 30 september fyra till röstetalet största aktieägarna och be dem utse en ledamot vardera.

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största aktieägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de har (i) ägargrupperats i tillförlitlig informationstjänst eller (ii) offentliggjort och meddelat bolaget att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Om en aktieägare avstår från att utse en ledamot ska den därefter största aktieägaren erbjudas att utse en ledamot. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Namnen på de fyra ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem ska offentliggöras så snart som möjligt.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

Den aktieägare vars innehav i bolaget efter att valberedningen utsetts har nått sådan storlek att det hade berättigat till utseende av ledamot i valberedningen, kan skriftligen meddela detta till valberedningen. Mottar valberedningen ett sådant meddelande senast den 31 mars, ska aktieägaren ha rätt att utse en ledamot av valberedningen. Denna ersätter då den ledamot som utsetts av den aktieägare som inte längre tillhör de fyra största aktieägarna.

En aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen har alltid rätt att entlediga ledamoten och utse en ersättare. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den aktieägare som utsett ledamoten rätt att utse en ny ledamot till valberedningen.

Skulle valberedningen vid något tillfälle bestå av färre än fyra ledamöter, ska valberedningen ändå vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt denna instruktion.

Ingen ersättning utgår till ledamöterna i valberedningen. På begäran av valberedningen ska bolaget tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader, till exempel för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning, vilket bland annat innebär att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att framläggas vid årsstämman för beslut:

• stämmoordförande,
• antal styrelseledamöter,
• styrelseledamöter och styrelseordförande,
• styrelsearvode till ordförande och övriga icke anställda ledamöter samt ersättning för utskottsarbete,
• val och arvodering av revisor,
• i den mån det anses nödvändigt, ändringar i valberedningens instruktion.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. En ny valberedning ska utses i enlighet med denna instruktion inför varje årsstämma.

Punkt 19, beslut om inrättande av nytt långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2025) i enlighet med A och säkringsåtgärder i anledning därav i enlighet med B eller C

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2025”) som ger ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att bli aktieägare i Clas Ohlson.

Det övergripande syftet med LTI 2025 är att skapa en nära intressegemenskap mellan deltagare och aktieägare samt att skapa ett långsiktigt såväl engagemang som värdeskapande för Clas Ohlson. LTI 2025 utgör också en central del i ett sammantaget konkurrenskraftigt ersättningspaket för Clas Ohlson, ämnat att attrahera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner som är av central betydelse för Clas Ohlsons långsiktiga framgång.

Styrelsen är av uppfattningen att återkommande långsiktiga incitamentsprogram är en viktig del i Clas Ohlsons totala ersättningspaket och styrelsen har därför för avsikt att årligen föreslå incitamentsprogram för årsstämmans godkännande.

A. Inrättande av LTI 2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av LTI 2025 enligt nedan angivna huvudsakliga villkor och principer:

a. LTI 2025 föreslås omfatta högst 50 anställda ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Clas Ohlson-koncernen.

b. Varje deltagare kommer inom ramen för LTI 2025 att vederlagsfritt erhålla en prestationsaktierätt (”LTIP-rätt”) som ger deltagaren möjlighet att vederlagsfritt tilldelas ett antal B-aktier i Clas Ohlson, av Clas Ohlson eller av en anvisad tredje part, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkoren i punkt (e) samt villkoret i punkt (i) nedan (”Prestationsaktier”).

c. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier kommer att ske efter utgången av en treårig intjänandeperiod, vilken börjar löpa det datum som beslutats av Clas Ohlson och meddelas deltagaren i LTI 2025 och löper till och med dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2028/2029 (”Intjänandeperioden”). Erbjudande om deltagande i LTI 2025 kan erbjudas fram till och med den 31 december 2025.

d. Värdet av underliggande aktier vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till mellan 45-60 procent av den individuella årliga fasta bruttogrundlönen under 2025 (gällande per 1 maj 2025) för respektive deltagare. Aktiekursen som används för att beräkna värdet av de underliggande aktierna som varje LTIP-rätt berättigar till, och därmed även antalet aktier som varje LTIP-rätt berättigar till, ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Clas Ohlsons B-aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 13–27 juni 2025 (tio handelsdagar omedelbart efter dagen för offentliggörandet av den fjärde kvartsrapporten för räkenskapsåret 2024/2025), dvs. 320,55 kronor (”Ingångsvärdet”).

e. I vilken utsträckning (om någon) en LTIP-rätt vid utgången av Intjänandeperioden kommer att berättiga till tilldelning av Prestationsaktier baseras på och förutsätter uppfyllande av prestationsvillkoren nedan under räkenskapsåren 2025/2026, 2026/2027 och 2027/2028, dvs. under perioden från och med den 1 maj 2025 till och med den 30 april 2028 (”Prestationsperioden”). Den procentuella viktningen mellan de olika prestationsvillkoren framgår nedan och utfallet för respektive prestationsvillkor kommer att fastställas enskilt. Det innebär bland annat att samtliga prestationsvillkor inte behöver vara uppfyllda för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske. Vidare kommer måluppfyllelsen i de finansiella prestationsmålen även ske på räkenskapsårsbasis, varvid den slutliga tilldelningen kommer att baseras på det högsta av uppfyllelsen av enskilda räkenskapsårsmål och uppfyllelsen under hela Prestationsperioden.

Nettoomsättning
40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig nettoomsättning (”Nettoomsättning”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2025. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till Nettoomsättning. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till Nettoomsättning.

Vinst per aktie
40 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av genomsnittlig vinst per Clas Ohlson-aktie (”EPS”) under Prestationsperioden. Styrelsen kommer att fastställa en minimi- och maximinivå, som kommer att offentliggöras efter utgången av LTI 2025. Om miniminivån uppnås sker 30 procent av tilldelning relaterad till EPS. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till EPS. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till EPS. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till EPS.

Hållbarhet
20 procent av tilldelningen enligt en LTIP-rätt kommer att vara beroende av huruvida Clas Ohlson-koncernen har uppnått hållbarhetsmål enligt koncernens hållbarhetsstrategi under det sista räkenskapsåret av Prestationsperioden. För hållbarhetsmålet har det fastställts en minimi- och maximinivå enligt tabellen nedan. Om miniminivån uppnås sker 30 procent tilldelning relaterad till hållbarhet. Om maximinivån uppnås eller överstigs sker maximal tilldelning relaterad till hållbarhet. Om utfallet ligger mellan minimi- och maximinivån sker en linjär tilldelning relaterad till hållbarhet. Om miniminivån inte uppnås sker ingen tilldelning relaterad till hållbarhet.

Mål	Detaljer	Miniminivå (30 % tilldelning)	Maximinivå(100 % tilldelning)
Clas Ohlson Group åtar sig en absolut minskning med 90 % av utsläppen i Scope 1 och 2 till 2029, med 2023 som basår.	Max på 90% (d.v.s. vid måluppfyllnad motsvarande 90% av 2029 års mål om 90% minskning av utsläppen i Scope 1 och 2), min på 70% och en linjär tilldelning mellan min och max med mitten vid 80%.	70%	90%

f. Antalet Prestationsaktier som kan tilldelas för varje LTIP-rätt ska justeras för eventuell utdelning som lämnas under perioden från fastställandet av Ingångsvärdet och till och med dag för tilldelning av Prestationsaktier efter Intjänandeperiodens slut (”Utdelningskompensationsaktier”).

g. Värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning enligt punkt (f) ovan) får inte överstiga tre gånger Ingångsvärdet. Om så sker kommer antalet Prestationsaktier som tilldelas att reduceras.

h. Prestationsaktier får tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden, såvida det inte föreligger särskilda skäl och styrelsen för Clas Ohlson beslutar annat i ett enskilt fall.

i. En förutsättning för att en deltagare i LTI 2025 ska ha möjlighet att tilldelas Prestationsaktier är, med vissa specifika undantag, att deltagaren har varit fast anställd inom Clas Ohlson-koncernen under hela Intjänandeperioden.

j. Om det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av LTI 2025, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.

k. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för LTI 2025. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, innefattande bland annat att erbjuda en kontantersättning i stället för Prestationsaktier till anställda i länder där tilldelning av Prestationsaktier inte får ske enligt tillämpliga regler eller där det inte kan ske med skäliga kostnader eller administrativa insatser.

l. Deltagande i LTI 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

m. LTI 2025 omfattar högst 145 000 B-aktier i Clas Ohlson, varav 110 000 utgör Prestationsaktier och Utdelningskompensationsaktier. Återstående 35 000 B-aktier i Clas Ohlson är sådana aktier som kan komma att överlåtas av Clas Ohlson eller tredje part i syfte att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar förenade med LTI 2025, huvudsakligen sociala avgifter. Sådana utbetalningar kan även komma att relateras till en kontantreglering av del av aktietilldelningen för att finansiera deltagarens förmånsskatt. I sådana utbetalningar kommer det tas hänsyn till en eventuellt avtalsmässig pensionsbetalning som en sådan utbetalning kan medföra.

n. Antalet Prestationsaktier ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

​​​​​​Kostnader
Kostnaderna för LTI 2025, som redovisas över resultaträkningen, är beräknad enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och UFR 7 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Clas Ohlsons B-aktier om 343,60 kronor (stängningskurs den 4 augusti 2025), (ii) styrelsens antaganden om årlig utdelning, (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Clas Ohlson B-aktie, (iv) nedan i direkt följande stycke antagen omfattning av tilldelning av Prestationsaktier och att (v) 50 deltagare ingår i LTI 2025.

Sammantaget kan detta, vid en antagen genomsnittlig måluppfyllelse om 50 procent och baserat på en personalomsättning om 10 procent, ge en kostnad för LTI 2025 om cirka 16,1 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 6,9 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden och genomsnittliga sociala avgifter om 29,7 procent.

Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för LTI 2025, inklusive sociala avgifter, cirka 0,3 procent av Clas Ohlsons årliga totala personalkostnader.

Om LTI 2025 hade varit implementerat 2024/2025, om Clas Ohlson hade haft kostnader i enlighet med exemplet ovan, och om LTI 2025 hade tilldelats 2024/2025 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2024/2025 ha minskat med 0,09 kronor till 13,82 kronor.

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och att samtliga deltagare är kvar i LTI 2025 samt att värdet av varje Prestationsaktie vid tilldelning (inklusive kompensation för utdelning) enligt ovan uppgår till tre gånger Ingångsvärdet uppskattas den maximala kostnaden för LTI 2025 till cirka 62,3 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. I ett sådant scenario har värdet för Clas Ohlsons aktieägare ökat med 39,2 miljarder kronor.

Säkringsåtgärder och utspädning
För att kunna genomföra LTI 2025 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av aktier till deltagare samt för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2025 (huvudsakligen sociala avgifter). Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet vara, och föreslår därför att stämman som ett huvudalternativ beslutar om, återköp och överlåtelse av egna aktier (se punkten B nedan). Om bedömningen senare görs att ytterligare aktier kan behöva återköpas, kan styrelsen komma att föreslå framtida stämmor att lämna återköpsbemyndiganden för ytterligare säkring av bolagets förpliktelser under LTI 2025.

Före utgången av LTI 2025 avser styrelsen föreslå årsstämman 2027 att besluta att överlåtelser får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader för LTI 2025.

För den händelse erforderlig majoritet för punkten B. nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Clas Ohlson ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten C. nedan.

Inget av säkringsalternativen medför en ökning av antalet aktier i bolaget och följaktligen kommer ingen utspädningseffekt i antalet utgivna aktier att uppkomma för befintliga aktieägare.

B. Återköp och överlåtelse av egna aktier

a. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2025 enligt följande:

• Förvärv får ske av högst 145 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2025 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2025, huvudsakligen sociala avgifter samt eventuell kontantreglering av del av aktietilldelningen för att finansiera deltagarens förmånsskatt.
• Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2026.
• Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

b. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2025 enligt följande:

• Högst 110 000 B-aktier får överlåtas.
• Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2025, med rätt för varje deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2025.
• Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2025 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2025 som deltagare i LTI 2025 har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och andra liknande bolagshändelser.

Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2025 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2025 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2025.

C. Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att stämman, för den händelse tillräcklig majoritet enligt punkten B. ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTI 2025 förväntas medföra genom att Clas Ohlson på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Clas Ohlson till deltagarna.

Villkor
Stämmans beslut om införande av LTI 2025 enligt punkten A. ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten B. ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten C. ovan.

Majoritetskrav
Stämmans beslut enligt punkten A. ovan kräver en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten B. ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten C. ovan krävs en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Tidigare incitamentsprogram
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till not 7 i årsredovisningen för 2024/2025 samt styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Utöver där beskrivna program finns inga andra långsiktiga incitamentsprogram i bolaget.

Förslagets beredning
Clas Ohlsons ersättningsutskott har utarbetat förslaget till LTI 2025 och därefter har detsamma presenterats för och antagits av styrelsen. Styrelsen har därefter beslutat att LTI 2025 ska föreslås stämman.

Punkt 20, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026, besluta om återköp av bolagets egna B-aktier. Förvärv enligt bemyndigandet får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst fem procent av samtliga aktier i bolaget. Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm. Förvärv av aktier får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026, besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier. Överlåtelse enligt bemyndigandet får omfatta samtliga egna B-aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning av fordran mot bolaget.

Bemyndigandet att återköpa och överlåta egna aktier syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, till att möjliggöra för bolaget att finansiera förvärv med egna aktier, till att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av utestående incitamentsprogram samt till att bolaget ska kunna överlåta sådana aktier som återköpts inom ramen för tidigare incitamentsprogram men inte har behövts för leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogrammen. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 21, beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2026, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom emission av B-aktier. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet får inte innebära att det sammanlagda antalet B-aktier som kan komma att ges ut motsvarar mer än tio procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigande.

Styrelsen ska kunna besluta om emission enligt bemyndigandet med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportegendom eller kvittning. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportegendom eller kvittning är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser eller i syfte att införskaffa kapital till bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets, eller dotterbolags, ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-21 framgår i kallelsen.

Information om föreslagna styrelseledamöter samt valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://about.clasohlson.com.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2024/25 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://about.clasohlson.com senast tre veckor innan årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Leksand i augusti 2025
Clas Ohlson AB (publ)
Styrelsen

För mer information kontakta:
Niklas Carlsson, chef externkommunikation och IR, 0247-444 29, niklas.carlsson@clasohlson.se