Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 2 september 2019,
• dels anmäla sitt deltagande till Clas Ohlson AB (publ) senast måndagen den 2 september 2019; per post: Clas Ohlson AB (publ), Årsstämma, 793 85 Insjön, per telefon: 0247-444 00, via hemsidan http://about.clasohlson.com, eller per e-post: agm2019@clasohlson.se.

Vid anmälan ska aktieägare (eller ombud för aktieägare) uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken måndagen den 2 september 2019 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering. Omregistreringen kan vara tillfällig.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman ska till ombud utfärda skriftlig daterad fullmakt. Fullmakt i original bör insändas till ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via http://about.clasohlson.com samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 379 570 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på Årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Årsstämman
2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2018/19
8. Verkställande direktörens anförande
9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten
10. Frågestund
11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2018/19
12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2018/19 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning (se nedan)
13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2018/19
14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman (se nedan)
15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt ersättning för utskottsarbete (se nedan)
16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (se nedan)
17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)
18. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2020") (se nedan)
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (se nedan)
20. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Kenneth Bengtsson väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2018/2019 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 553 597 000 kronor disponeras genom att 410 000 000 kronor avsätts till utdelning (6,25 kronor per aktie) samt att 143 597 000 kronor balanseras i ny räkning. Styrelsen föreslår årsstämman att vinstutdelningen om 6,25 kronor per aktie delas upp på två utbetalningstillfällen. Till följd av tekniska begränsningar, som innebär att utbetalning i detta fall inte kan ske med lika stort belopp vid vardera utbetalningstillfälle, föreslås den första utbetalningen uppgå till 3,13 kronor per aktie och den andra utbetalningen uppgå till 3,12 kronor per aktie. Avstämningsdag för första utbetalningen föreslås vara den 10 september 2019 och avstämningsdag för den andra utbetalningen föreslås vara den 14 januari 2020. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utbetalningen av första delen av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB den 13 september 2019 och utbetalningen av den andra delen av utdelningen ske den 17 januari 2020.

Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Jonas Bergh, Erik Durhan, Göran Sundström, Ricard Wennerklint och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende ärendena 14-16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta samt att en revisor utan revisorssuppleant utses (ärende 14).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå med totalt 3 670 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 700 000 kronor per år till styrelseordföranden (640 000) och 340 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (320 000). Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 160 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (145 000) och 85 000 kronor till övrig (för närvarande två (2)) ledamöter i utskottet (75 000), samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 130 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (125 000) och 65 000 kronor till var och en av de övriga två (2) ledamöterna i utskottet (62 500). Valberedningen föreslår en höjning av styrelsearvodena om cirka sju (7) procent totalt jämfört med föregående år (nivå 18/19 inom parentes). Detta då ingen höjning gjorts av arvodena, med undantag för utskotten, sedan 2015 och då arvodena bör vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala styrelsearvodet. Arvode utbetalas som lön.

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 15).

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mathias Haid, Margareta Lehmann, Håkan Lundstedt, Charlotte Strömberg, Göran Sundström, Göran Näsholm och Anne Thorstvedt Sjöstedt.

Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionsutskottets rekommendation att Deloitte utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2019 till slutet av årsstämman 2020 (ärende 16).

Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner att de principer som redogörs för i denna punkt ska gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för Koncernchef (vd) och Clas Ohlson AB:s koncernledning ("Ledande Befattningshavare").

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare på Clas Ohlson har fastställts, med det övergripande målet att stödja Clas Ohlsons affärsstrategi och bolagets finansiella mål. Clas Ohlson har för avsikt att erbjuda ersättningsnivåer som attraherar, behåller och motiverar nyckelpersoner vars roller är att nå våra övergripande mål. Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare innefattar vd och koncernchef, samt övriga medlemmar i koncernledningen.

Total ersättning

Total ersättning ska utgå från befattning och vara attraktiv och konkurrenskraftig i anställningslandet.

Bolaget anser att en balanserad ersättningsstruktur ger Ledande Befattningshavare incitament att fokusera på att skapa långsiktigt aktieägarvärde, samtidigt som bolaget vill ha möjligheten att erbjuda kontanta incitament för kortsiktiga prestationer. Den totala ersättningen består av:

• fast årlig grundlön
• rörlig prestationsbaserad ersättning
    - årlig kontant ersättning baserad på årliga prestationsmål och
    - långsiktig aktierelaterad ersättning baserad på treåriga prestationer eller längre

• pensions- och hälsoförmåner
• övriga förmåner sedvanliga i anställningslandet

Clas Ohlson strävar efter att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning med tyngdpunkt på "betalning efter prestation". Målet är att den fasta årliga grundlönen ska vara på, eller kring, den konkurrerande marknadens median. När Clas Ohlson når eller överträffar fastställda prestationsmål ska den totala ersättningen vara på, eller kring, den konkurrerande marknadens övre kvartil. Detta innebär att den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen.

Marknaden definieras främst som de bolag som Clas Ohlson konkurrerar med om att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Total ersättning till vd och koncernchef beslutas av styrelsen efter rekommendation av ersättningsutskottet. För övriga Ledande Befattningshavare beslutas ersättningen av ersättningsutskottet baserat på förslag från vd och koncernchef inom ramen för vad som beslutats av styrelsen.

Ersättning till styrelseledamöter

Om en styrelseledamot utför arbete för Clas Ohlson, utöver styrelsearbetet, och särskilda skäl härför föreligger, kan konsultarvode och annan ersättning beviljas för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Arvode utgår som lön eller mot faktura.

Fast årlig grundlön

Den fasta årliga grundlönen ska utgöra basen för den totala ersättningen. Lönenivån ska vara relaterad till relevant konkurrerande marknad och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Justering av den fasta grundlönen ska baseras på den generella lönerörelsen på den konkurrerande marknaden och den Ledande Befattningshavarens prestationsnivå.

Fast grundlön ska ses över årligen för att belöna individuell prestation och säkerställa fortsatt konkurrenskraft.

Rörlig prestationsbaserad ersättning

Rörlig prestationsbaserad ersättning kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen för Ledande Befattningshavare. Gemensamt för denna form av ersättning är att den ska mätas mot uppsatta och förutbestämda måltal. Måltal ska grundas på operativa, finansiella eller individuella mål och ska stödja långsiktigt aktieägarvärde.

Bolagets två rörliga incitamentsprogram för Ledande Befattningshavare beaktar både kort- och långsiktiga prestationer.

Kortsiktiga Incitament (Short Term Incentive “STI”)  

Kortsiktiga incitament, s.k. STI betalas årligen för insatser som uppfyller eller överträffar förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Prestationsmål fastställs årligen av styrelsen eller av befattningshavare som utses av styrelsen. De mätbara prestationerna ska vara finansiella, operativa eller individuella och relaterade till affärsplanen. Ersättning som utbetalas från STI-programmet har ett tak, vanligtvis uttryckt i procent (maximalt 50 procent) av den fasta årliga grundlönen. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta godtagbara prestationsnivå utgår ingen STI-ersättning.

Styrelsen kan återkräva sådan ersättning som beviljats eller betalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga eller på prestationer som inte visar sig vara hållbara över tid.

Kostnaden för STI till Ledande Befattningshavare beräknas uppgå från noll kronor till maximalt 15,0 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.

Långsiktiga Incitament (Long Term Incentive ”LTI”)

På Clas Ohlson är aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram en integrerad del av den totala ersättningen, vilka syftar till att belöna ett framgångsrikt genomförande av bolagets strategi och skapande av ett långsiktigt aktieägarvärde.

Målet är att förena aktieägares och Ledande Befattningshavares långsiktiga intressen samtidigt som möjligheten till aktierelaterad ersättning också skapar möjlighet att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Styrelsen nominerar deltagare till LTI-programmet. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Pensionsplan och sjukförsäkring

Pensionsplaner ska, om möjligt, vara premiebaserade och formuleras i enlighet med nivåer och praxis gällande i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd.

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med villkor som gäller i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd. Sådana förmåner får emellertid inte utgöra en betydande andel av den totala ersättningen. Sjukförsäkring ska erbjudas till Ledande Befattningshavare.

Uppsägning och avgångsvederlag  

I det fall ett anställningsförhållande avslutas på initiativ av bolaget ska fast lön och avgångsvederlag under uppsägningstiden inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga grundlönen för två år. Under uppsägningstiden är ambitionen att Ledande

Befattningshavare ska vara förhindrade att arbeta i konkurrerande verksamhet. I särskilda fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas under en period av högst 24 månader efter uppsägningstidens utgång.

Övrigt

Styrelsen äger rätt att frångå ovan angivna riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar

De huvudsakliga villkoren för ersättning till Ledande Befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 6 i årsredovisningen för 2018/19.

Punkt 18, styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2020")

Beslut enligt denna punkt 18 är villkorat av att Årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19, nedan.

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2020"). Antalet deltagare i LTI 2020 föreslås totalt omfatta maximalt 100 personer (”Deltagare”) bestående av två grupper; (1) maximalt 20 ledande befattningshavare inklusive vd, koncernledning och av styrelsen beslutade landschefer eller motsvarande befattning, som i sin nuvarande befattning bedöms påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt (”Ledande Befattningshavare”) och (2) upp till 80 övriga medarbetare som bedöms kunna gynnsamt utvecklas till Ledande Befattningshavare eller annan nyckelbefattning inom koncernen och därmed påverka Clas Ohlson AB:s långsiktiga utveckling ("Nyckelpersoner").

1. Ledande Befattningshavare  

LTI 2020 innebär att Ledande Befattningshavare under perioden den 8-12 juni 2020

("Förvärvsperioden") till marknadspris på Nasdaq Stockholm förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 3 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön.

Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter (restricted share awards) och villkorade prestationsbaserade personaloptioner enligt nedan angivna principer. Tilldelning av personaloptioner och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Därmed kommer en del av de Ledande Befattningshavarnas ersättning vara beroende av Clas Ohlson AB:s långsiktiga aktiekursutveckling. En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att den Ledande Befattningshavaren bibehåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2023 ("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie som förvärvas inom ramen för LTI 2020 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som Ledande Befattningshavare investerar i till marknadspris vid köptillfället. Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget (se vidare nedan under rubrik "Personaloptionerna"). Antalet aktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Aktierätterna  

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Rätt till B-aktier i bolaget förutsätter att den Ledande Befattningshavaren efter utgången av Kvalifikationsperioden, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata investeringen av aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Aktierätterna kan nyttjas från och med den 30 april 2023.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Personaloptionerna

För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

• Nyttjande förutsätter att den Ledande Befattningshavaren vid tidpunkten för nyttjande, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata investeringen av aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna ska motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
• Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2023 och senast den 22 april 2027.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av det antal B-aktier som den Ledande Befattningshavaren förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De prestationsnivåer som fastställts är Entry, Target, Stretch, och Max. I den mån prestationsnivåerna uppnås kommer följande antal kvalificerade prestationsbaserade personaloptioner att kunna utnyttjas av Ledande Befattningshavare:

-    Entry: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie

-    Target: 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie

-    Stretch: 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie

-    Max: 25 personaloptioner/förvärvad B-aktie (denna nivå förutsätter att en särskild situation föreligger samt att en enskild Ledande Befattningshavare uppfyllt av styrelsen beslutade exceptionella insatser)

I det fall tröskelnivån, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.

Antalet prestationsbaserade personaloptioner som kan komma att utnyttjas är således begränsat till 25 optioner per investerad B-aktie (Max).  

Den totala omfattningen av LTI 2020 kan aldrig bli högre än vad som framgår under rubriken "Fördelning" nedan.  

2. Nyckelpersoner  

LTI 2020 innebär att Nyckelpersoner på Startdagen (se definition under punkten 1 ovan) erhåller en vederlagsfri tilldelning av villkorade prestationsbaserade personaloptioner. Antalet tilldelade personaloptioner motsvarar antalet aktier, som till rådande marknadspris vid Startdagen, motsvarar ett värde motsvarande minst 3 och maximalt 10 procent av Nyckelpersonens årliga fasta lön. För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

• Nyttjande förutsätter att Nyckelpersonen vid tidpunkten för nyttjande, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen.
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna ska motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början (se definition under punkten 1 ovan).
• Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2023 och senast den 22 april 2027.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av det beräknade antal initiala aktier som Nyckelpersonen beräknats på Startdagen samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De tre prestationsnivåer som fastställts är Entry, Target och Stretch. I den mån prestationsnivåerna uppnås kommer följande antal kvalificerade prestationsbaserade personaloptioner att kunna nyttjas av Nyckelpersoner:

-   Entry: 5 personaloptioner/ beräknat antal initiala aktier på Startdagen

-   Target: 10 personaloptioner/ beräknat antal initiala aktier på Startdagen

-   Stretch: 15 personaloptioner/ beräknat antal initiala aktier på Startdagen

I det fall tröskelnivån, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.

Antalet prestationsbaserade personaloptioner som kan komma att utnyttjas är således begränsat till 15 optioner per beräknat antal initiala aktier på Startdagen (Stretch).

Totala omfattningen av LTI 2020 kan aldrig bli högre än vad som framgår under rubriken "Fördelning" nedan.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för matchning och möjligheten att utnyttja aktierätterna och personaloptionerna enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen ska även äga rätt att justera tidpunkt för Förvärvsperioden, för enskilda Deltagare, i den mån Deltagare omfattas av regler om handelsförbud när Förvärvsperioden inträffar.

Fördelning

LTI 2020 föreslås omfatta sammanlagt högst 656 000 B-aktier (se dock rubrik

"Programmets omfattning och kostnader" nedan). LTI 2020 innebär att Ledande Befattningshavare under Förvärvsperioden till marknadspris på Nasdaq Stockholm förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 3 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön och att den privata investeringen därefter matchas av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter och villkorade prestationsbaserade personaloptioner samt att Nyckelpersoner tilldelas villkorade prestationsbaserade personaloptioner till ett tilldelningsvärde motsvarande upp till 10 procent av sin årliga fasta lön (enligt principerna under punkt 1-2 ovan). Intjänandet av personaloptionerna mellan prestationsnivåerna Entry och Stretch är linjärt. I det fall tröskelnivå, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner utnyttjas.

Vid en sådan nedgång i aktiepriset som innebär att Ledande Befattningshavares förvärv av B-aktier sker till en kurs som leder till att LTI 2020 skulle komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen, kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.  

Programmets omfattning och kostnader

Vid antagande om ett pris om 88 kronor per B-aktie som av Ledande Befattningshavare förvärvas som privat investering inom ramen för LTI 2020 beräknas antalet aktier - vid maximal investeringsgrad om 10 procent, uppnående av högsta prestationsnivån (Max respektive Stretch, se ovan avseende Ledande Befattningshavare respektive Nyckelpersoner), och fullt utnyttjande av aktierätter och samtliga Deltagares personaloptioner - uppgå till högst 1 procent av totala antalet aktier i bolaget. Motsvarande siffra vid 3 procents investering är högst 0,42 procent av det totala antalet aktier i bolaget. För det fall en investering om 10 procent görs och tröskelnivån (Entry) uppnås beräknas antalet aktier uppgå till maximalt 0,37 procent av det totala antalet aktier. Motsvarande siffra vid 3 procents investering är högst 0,15 procent av det totala antalet aktier.

LTI 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna och personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Kvalifikationsperioden. Baserat på nu gällande marknadsförutsättningar och på antagandet att utdelningen är oförändrad (6,25 kronor per aktie) samt att personalomsättningen bland nominerade Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner uppgår till 5 procent beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 5,8 miljoner kronor förutsatt att Ledande Befattningshavare förvärvat aktier i Clas Ohlson AB motsvarande 6,5 procent av fast lön, att aktiekursen vid förvärvstillfället är 88 kronor samt att prestationsmålet Max respektive Stretch uppnåtts. Om alla Ledande Befattningshavare förvärvar aktier för 10 procent av fast lön samt att prestationstaket Max respektive Stretch uppnås beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 8,7 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över den treåriga Kvalifikationsperioden. Sociala avgifter tillkommer och är avhängiga av aktiekursens utveckling och uppfyllelse av prestationsmål.

De prestationsbaserade personaloptionernas marknadsvärde vid starttidpunkten har i juni 2019 av Willis Towers Watson beräknats med binomialmetoden till 13 kronor per option.

Nuvärdet av optionerna har diskonterats med en femårig statsobligationsränta om -0,47 procent. Beräkningen har också beaktat förväntad nyttjandetidpunkt och de förväntade utdelningarna under programmets löptid. Målkursen sätts till 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna ska motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

Vid beräkningen har en startkurs om 88 kronor använts. Det slutliga värdet beräknas vid starttidpunkten för LTI 2020. Av Willis Towers Watson har vidare aktierätternas marknadsvärde, vid en aktiekurs motsvarande 88 kronor vid tilldelningstillfället och årlig utdelning om 6,25 kronor, beräknats uppgå till 70 kronor, varvid hänsyn är tagen till att den nuvärdesberäknade utdelningen ej utbetalas till Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner.

LTI 2020 löper över en total tidsperiod om sju år. Förutsatt att aktiekursen ökar med 4 procent per år uppgår den framtida aktiekursen till 116 kronor, dvs. en värdeökning med 28 kronor per aktie. Om alla Ledande Befattningshavare investerar 10 procent av sin fasta årslön och köper Clas Ohlson-aktier till en börskurs motsvarande 88 kronor och Nyckelpersoner tilldelas personaloptioner motsvarande 10 procent av fast årslön samt att högsta prestationsnivån (Max respektive Stretch) uppnås beräknas värdet av LTI 2020 programmet uppgå till 21 miljoner kronor. Sociala avgifter beräknas till 7 miljoner kronor. Utbetalningen av framtida sociala avgifter säkras likvidmässigt genom föreslaget återköpsprogram (punkt 19). Under samma period beräknas marknadsvärdet på bolaget öka med 1,8 miljarder kronor (kursökningen 28 kronor per aktie * 65,6 miljoner aktier).

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram (punkt 19 i kallelsen till Årsstämman) för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Ledande

Befattningshavare och Nyckelpersoner och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med föreslagna och implementerade incitamentsprogram. Det administrativa arbetet för att hantera programmet ska vara rimligt i förhållande till programmets utformning och omfattning samt vara föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är inte att nya aktier ska emitteras till följd av programmet och därmed sker ingen utspädning av bolagets registrerade aktiekapital och röstetal.

Skäl för förslaget  

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2020 har utformats för att det bedöms önskvärt att Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt och harmonisera Deltagarnas och aktieägarnas intressen. Genom att knyta Ledande Befattningshavares och Nyckelpersoners ersättning för utfört arbete och belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. LTI 2020 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna ska vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2020 har en positiv effekt på Clas Ohlson-koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2020 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av ledningen i Clas Ohlson AB i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under våren och sommaren 2019.

Övriga utestående incitamentsprogram

En sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram framgår av not 6 i årsredovisningen för 2018/19 samt på bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program finns inga andra incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 19, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 är villkorat av att Årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 18 ovan.

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst 860 000 aktier av serie B.
2. Aktierna får förvärvas på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av LTI 2020 och tidigare implementerade incitamentsprogram.

B. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2020 och tidigare implementerade incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier  

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

1. Högst 656 000 aktier av serie B får överlåtas.
2. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2020.
3. Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast den 30 april (avseende aktierätter) respektive den 15 juni 2023 (avseende personaloptioner) och senast den 22 april 2027 (avseende personaloptioner).
4. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.
5. Överlåtelse av aktier enligt aktierätter utställda i enlighet med LTI 2020 kommer att ske vederlagsfritt.
6. Överlåtelse av aktier enligt personaloptioner utställda i enlighet med LTI 2020 kommer att ske till ett pris som motsvarar 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
7. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2020 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
8. Betalning för de förvärvade aktierna ska ske tidigast den 15 juni 2023 och senast den 10 maj 2027.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett led i det av styrelsen enligt punkt 18 ovan föreslagna LTI 2020.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid Årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 A och 19 B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 C ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag  

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-19 framgår ovan.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2018/19 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 16 augusti 2019 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.  

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 5 augusti 2019 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida http://about.clasohlson.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Leksand i augusti 2019

Clas Ohlson AB (publ)

Styrelsen