Clas Ohlson AB höll under fredagen den 10 september 2021 sin årsstämma för verksamhetsåret 2020/21 genom förhandsröstning (poströstning) i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Aktieägare deltog således i stämman genom att i förväg rösta på förslagen till stämman och lämna in frågor, varvid nedan huvudsakliga beslut fattades.
För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till det pressmeddelande som offentliggjordes den 4 augusti 2021 och den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelsen till årsstämman, fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt nedan samt anföranden från styrelsens ordförande och verkställande direktören finns tillgängliga på Clas Ohlson AB:s hemsida https://about.clasohlson.com.
Fastställande av balans- och resultaträkning
Årsstämman fastställde balans- och resultaträkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2020/2021.
Disposition av vinstmedlen
Styrelsens förslag till disposition av vinstmedlen, godkändes av årsstämman och fastställdes föreslagen utdelning till aktieägarna med 6,25 kr per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen. Den första utbetalningen beslutades till 3,13 kronor per aktie och den andra utbetalningen till 3,12 kronor per aktie. Avstämningsdagar för utdelningen beslutades vara den 14 september 2021 respektive den 11 januari 2022. Utdelningen beräknas sändas ut från Euroclear Sweden AB den 17 september 2021 respektive den 14 januari 2021.
Styrelse
Årsstämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2020/21.
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av åtta ordinarie styrelseledamöter.
Årsstämman omvalde styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mengmeng Du, Mathias Haid, Patrik Hofbauer, Håkan Lundstedt, Charlotte Strömberg, Göran Sundström och Anne Thorstvedt Sjöberg.
Kenneth Bengtsson omvaldes till styrelsens ordförande.
Årsstämman beslutade om en revisor utan revisorssuppleant. Årsstämman omvalde Deloitte till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Bolaget har underrättats om att Johan Telander ska vara huvudansvarig revisor.
Styrelsearvode
Årsstämman fastställde, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete men under förutsättning att ett digitaliseringsutskott inte inrättas, ska utgå med 4 015 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 800 000 kronor per år till styrelseordföranden och 375 000 kronor per år till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska ersättning till ledamöterna i revisionsutskottet utgå med 160 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85 000 kronor till övriga (för närvarande två (2)) ledamöter i utskottet. Slutligen ska ersättning till ledamöterna i ersättningsutskottet utgå med 130 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 65 000 kronor till var och en av de övriga (för närvarande två (2)) ledamöterna i utskottet.
I den mån styrelsen, vid sitt konstituerande möte efter årsstämman, beslutar att inrätta ett digitaliseringsutskott bestående av en ordförande och två (2) ledamöter, ska det totala styrelsearvodet utgå med 4 275 000 kronor, enligt fördelning i föregående stycke men därutöver att ledamöterna i digitaliseringsutskottet ska arvoderas med 130 000 kronor till ordföranden i digitaliseringsutskottet och 65 000 kronor till var och en av de övriga två (2) ledamöterna i utskottet. Arvode utbetalas som lön.
Ersättningsrapport
Stämman godkände styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2021)
Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram, ("LTI 2021"). LTI 2021 riktas till högst 50 anställda ledande befattningshavare och innefattar en möjlighet att erhålla B-aktier i Clas Ohlson efter en intjänandeperiod som löper till dagen för offentliggörandet av första kvartalsrapporten för räkenskapsåret 2023/2024, förutsatt uppfyllande av prestationsvillkor avseende nettoomsättning, vinst per aktie och hållbarhet. LTI 2021 syftar bl.a. till att kunna attrahera och behålla ledande befattningshavare på ett kostnadseffektivt och konkurrenskraftigt sätt. Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås kommande stämmor.
Återköp och överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att
- bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget med anledning av LTI 2021 enligt följande:
- Förvärv får ske av högst 490 000 B-aktier för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i LTI 2021 och för efterföljande överlåtelser på en reglerad marknad för att likvidmässigt säkra kostnader relaterade till LTI 2021, huvudsakligen sociala avgifter.
- Aktierna får endast förvärvas på Nasdaq Stockholm.
- Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.
- Förvärv av aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
- överlåta aktier i bolaget med anledning av LTI 2021 enligt följande:
- Högst 385 000 B-aktier får överlåtas.
- Rätt att förvärva B-aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer som deltar i LTI 2021, med rätt för envar deltagare att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren i LTI 2021.
- Överlåtelse av B-aktier till deltagare i LTI 2021 ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor i LTI 2021 som deltagare i LTI 2021 har rätt att tilldelas aktier.
- Antalet aktier som kan komma att överlåtas ska omräknas i händelse av mellanliggande fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagsåtgärder.
Överlåtelsen av egna aktier utgör ett led i det föreslagna LTI 2021 och styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och aktieägarna att deltagare i LTI 2021 erbjuds möjlighet att bli aktieägare i bolaget enligt villkoren för LTI 2021.
Bolaget innehar 2 248 667 egna B-aktier.
Överlåtelse av egna aktier
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att högst 600 000 B-aktier kan, före årsstämman 2022, överlåtas i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av utestående incitamentsprogram. Sådan överlåtelse av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien. Antalet aktier som kan överlåtas, är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. Syftet med styrelsens förslag till överlåtelse av aktier är att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med utestående incitamentsprogram.
Bolaget innehar 2 248 667 egna B-aktier.
Ändring av bolagsordningen
Årsstämman beslutade om de av styrelsen föreslagna bolagsordningsändringarna.
För mer information, vänligen kontakta:
Niklas Carlsson, kommunikationschef, 0247-444 29, niklas.carlsson@clasohlson.se