Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 3 september 2018,
• dels anmäla sitt deltagande till Clas Ohlson AB (publ) senast måndagen den 3 september 2018; per post: Clas Ohlson AB (publ), Årsstämma, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon: 0247-446 00, via hemsidan about.clasohlson.com, eller per e-post: agm2018@clasohlson.se.

Vid anmälan ska aktieägare (eller ombud för aktieägare) uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken måndagen den 3 september 2018 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering. Omregistreringen kan vara tillfällig.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman ska till ombud utfärda skriftlig daterad fullmakt. Fullmakt i original bör insändas till ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via about.clasohlson.com samt skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Antal aktier och röster

Det totala antalet A-aktier i bolaget är 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 59 840 000 med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt 117 440 000 röster i bolaget. Bolaget innehar 2 382 206 egna B-aktier, vilka inte får företrädas på Årsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av Årsstämman

2. Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2017/18

8. Verkställande direktörens anförande

9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten

10. Frågestund

11. Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2017/18

12. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2017/18 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning (se nedan)

13. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och de verkställande direktörerna för 2017/18

14. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer samt revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman (se nedan)

15. Fastställande av arvode åt styrelse och revisorer samt ersättning för utskottsarbete (se nedan)

16. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter (se nedan)

 17. Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)

18. Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2019") (se nedan)

19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (se nedan)

20. Styrelsens förslag till bolagsordningsändring (se nedan)

21. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Elisabet Salander Björklund väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2017/2018 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning

Styrelsen föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 680 655 000 kronor disponeras genom att 410 000 000 kronor avsätts till utdelning (6,25 kronor per aktie) samt att 270 655 000 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 11 september 2018. Beslutar Årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den 14 september 2018.

Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse och revisorer, ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut om nomineringsprocess vid årsstämma den 11 september 2010 och som består av ordförande Jonas Bergh, Erik Durhan, Göran Sundström, Ricard Wennerklint och Kenneth Bengtsson, föreslår följande avseende ärendena 14-16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara åtta samt att en revisor utan revisorssuppleant utses (ärende 14).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode, inklusive ersättning för utskottsarbete, ska utgå med totalt 3 425 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 640 000 kronor per år till styrelseordföranden och 320 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet ska utgå med 145 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor till övrig (för närvarande två (2)) ledamöter i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet ska utgå med 125 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga två (2) ledamöterna i utskottet. Arvodena är oförändrade jämfört med föregående år. I den mån styrelsen beslutar justera antalet ledamöter i utskotten så kommer det att påverka det totala styrelsearvodet. Arvode utbetalas som lön.

Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås vidare utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 15).

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Bengtsson, Mathias Haid, Charlotte Strömberg, Göran Sundström, Göran Näsholm och Anne Thorstvedt Sjöstedt. Cecilia Marlow har förklarat att hon inte står till förfogande för omval efter elva (11) år som styrelseledamot. Ros-Marie Grusén har förklarat att hon inte står till förfogande efter två (2) år som styrelseledamot. Till nyval föreslås Margareta Lehmann och Håkan Lundstedt.

Valberedningen föreslår omval av Kenneth Bengtsson som styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att Deloitte utses till revisor för perioden från slutet av årsstämman 2018 till slutet av årsstämman 2019 (ärende 16).

Margareta Lehmann, född 1958, är President, Health and Medical Solutions, Essity (en del av SCA till 2017) och har tidigare haft ett antal ledande positioner inom SCA och Mölnlycke samt varit styrelseledamot i Sanitec. Håkan Lundstedt, född 1966, är koncernchef och vd på Synsam och har tidigare varit vd för Mekonomen och Lantmännen, samt haft ett antal ledande befattningar hos Orkla. Han är för närvarande styrelseledamot i Carl Edmond och Venue Retail Group.

Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner att de principer som redogörs för i denna punkt ska gälla för ersättning och andra anställningsvillkor för Koncernchef (vd) och Clas Ohlson AB:s koncernledning ("Ledande Befattningshavare").

Riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Ledande Befattningshavare på Clas Ohlson har fastställts, med det övergripande målet att stödja Clas Ohlsons affärsstrategi och bolagets finansiella mål. Clas Ohlson har för avsikt att erbjuda ersättningsnivåer som attraherar, behåller och motiverar nyckelpersoner vars roller är att nå våra övergripande mål. Riktlinjer för ersättning till Ledande Befattningshavare innefattar vd och koncernchef, samt övriga medlemmar i koncernledningen.

Total ersättning

Total ersättning ska utgå från befattning och vara attraktiv och konkurrenskraftig i anställningslandet.

Bolaget anser att en balanserad ersättningsstruktur ger Ledande Befattningshavare incitament att fokusera på att skapa långsiktigt aktieägarvärde, samtidigt som bolaget vill ha möjligheten att erbjuda kontanta incitament för kortsiktiga prestationer. Den totala ersättningen består av:

• fast årlig grundlön

• rörlig prestationsbaserad ersättning

            -  årlig kontant ersättning baserad på årliga prestationsmål och

            -  långsiktig aktierelaterad ersättning baserad på treåriga prestationer eller längre

• pensions- och hälsoförmåner 

• övriga förmåner sedvanliga i anställningslandet

Clas Ohlson strävar efter att erbjuda en konkurrenskraftig total ersättning med tyngdpunkt på "betalning efter prestation". Målet är att den fasta årliga grundlönen ska vara på, eller kring, den konkurrerande marknadens median. När Clas Ohlson når eller överträffar fastställda prestationsmål ska den totala ersättningen vara på, eller kring, den konkurrerande marknadens övre kvartil. Detta innebär att den rörliga ersättningen kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen.

Marknaden definieras främst som de bolag som Clas Ohlson konkurrerar med om att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Total ersättning till vd och koncernchef beslutas av styrelsen efter rekommendation av ersättningsutskottet. För övriga Ledande Befattningshavare beslutas ersättningen av ersättningsutskottet baserat på förslag från vd och koncernchef inom ramen för vad som beslutats av styrelsen.

Ersättning till styrelseledamöter

Om en styrelseledamot utför arbete för Clas Ohlson, utöver styrelsearbetet, och särskilda skäl härför föreligger, kan konsultarvode och annan ersättning beviljas för sådant arbete efter beslut av styrelsen. Arvode utgår som lön eller mot faktura.

Fast årlig grundlön  

Den fasta årliga grundlönen ska utgöra basen för den totala ersättningen. Lönenivån ska vara relaterad till relevant konkurrerande marknad och avspegla omfattningen av det ansvar som arbetet innebär.

Justering av den fasta grundlönen ska baseras på den generella lönerörelsen på den konkurrerande marknaden och den Ledande Befattningshavarens prestationsnivå.

Fast grundlön ska ses över årligen för att belöna individuell prestation och säkerställa fortsatt konkurrenskraft.

Rörlig prestationsbaserad ersättning

Rörlig prestationsbaserad ersättning kan utgöra en betydande andel av den totala ersättningen för Ledande Befattningshavare. Gemensamt för denna form av ersättning är att den ska mätas mot uppsatta och förutbestämda måltal. Måltal ska grundas på operativa, finansiella eller individuella mål och ska stödja långsiktigt aktieägarvärde.

Bolagets två rörliga incitamentsprogram för Ledande Befattningshavare beaktar både kort- och långsiktiga prestationer.

Kortsiktiga Incitament (Short Term Incentive “STI”)  

Kortsiktiga incitament, s.k. STI betalas årligen för insatser som uppfyller eller överträffar förutbestämda prestationsnivåer under ett verksamhetsår. Prestationsmål fastställs årligen av styrelsen eller av befattningshavare som utses av styrelsen. De mätbara prestationerna ska vara finansiella, operativa eller individuella och relaterade till affärsplanen. Ersättning som utbetalas från STI-programmet har ett tak, vanligtvis uttryckt i procent (maximalt 50 procent) av den fasta årliga grundlönen. I den mån en prestation inte motsvarar lägsta godtagbara prestationsnivå utgår ingen STI-ersättning.

Styrelsen kan återkräva sådan ersättning som beviljats eller betalats på grundval av uppgifter som senare visar sig vara felaktiga eller på prestationer som inte visar sig vara hållbara över tid.

Kostnaden för STI till Ledande Befattningshavare beräknas uppgå från noll kronor till maximalt 11,4 miljoner kronor. I beloppen ingår beräknad kostnad för sociala avgifter.

Långsiktiga Incitament (Long Term Incentive ”LTI”)

På Clas Ohlson är aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram en integrerad del av den totala ersättningen, vilka syftar till att belöna ett framgångsrikt genomförande av bolagets strategi och skapande av ett långsiktigt aktieägarvärde.

Målet är att förena aktieägares och Ledande Befattningshavares långsiktiga intressen samtidigt som möjligheten till aktierelaterad ersättning också skapar möjlighet att attrahera och behålla Ledande Befattningshavare.

Styrelsen nominerar deltagare till LTI-programmet. Styrelsen ska årligen utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Pensionsplan och sjukförsäkring

Pensionsplaner ska, om möjligt, vara premiebaserade och formuleras i enlighet med nivåer och praxis gällande i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd.

Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med villkor som gäller i det land där den Ledande Befattningshavaren är anställd. Sådana förmåner får emellertid inte utgöra en betydande andel av den totala ersättningen. Sjukförsäkring ska erbjudas till Ledande Befattningshavare.

Uppsägning och avgångsvederlag  

I det fall ett anställningsförhållande avslutas på initiativ av bolaget ska fast lön och avgångsvederlag under uppsägningstiden inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga grundlönen för två år. Under uppsägningstiden är ambitionen att Ledande Befattningshavare ska vara förhindrade att arbeta i konkurrerande verksamhet. I särskilda fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt ersättning tillämpas under en period av högst 24 månader efter uppsägningstidens utgång.

Övrigt

Styrelsen äger rätt att frångå ovan angivna riktlinjer, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Avvikelser från 2017 års riktlinjer

Ersättning, utöver rörlig ersättning (STI), uppgående till en summa om totalt 926 300 kronor har utbetalats kontant till ett antal ledande befattningshavare i enlighet med, den i riktlinjerna angivna, möjligheten för styrelsen att i enskilda fall, där det finns särskilda skäl som motiverar detta, avvika från de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2017. Sådana särskilda skäl har bestått av extraordinära arbetsinsatser till följd av det arbete som pågått under hösten, vintern och våren (2017-2018) med bolagets nya strategi, som antogs av styrelsen i maj 2018. Översynen av den nya strategin påbörjades efter årsstämman 2017. Arbetsinsatser i anledning därav omfattades därför inte av de fastställda målen för programmet för rörlig ersättning (STI) och beaktades inte i de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som godkändes av årsstämman 2017. Ytterligare särskilda skäl för utbetalning av kontantbelopp har bestått i behovet av att säkerställa att bolaget kan behålla viktiga ledande befattningshavare.

Tidigare beslutade men ej förfallna ersättningar

De huvudsakliga villkoren för ersättning till Ledande Befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 6 i årsredovisningen för 2017/18.

Punkt 18, styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2019")

Beslut enligt denna punkt 18 är villkorat av att Årsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 19, nedan.

Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att anta ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2019"). Antalet deltagare i LTI 2019 föreslås totalt omfatta maximalt 100 personer (”Deltagare”) bestående av två grupper; (1) maximalt 20 ledande befattningshavare inklusive vd, koncernledning och av styrelsen beslutade landschefer eller motsvarande befattning, som i sin nuvarande befattning bedöms påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt (”Ledande Befattningshavare”) och (2) upp till 80 övriga medarbetare som bedöms kunna gynnsamt utvecklas till Ledande Befattningshavare eller annan nyckelbefattning inom koncernen och därmed påverka Clas Ohlson AB:s långsiktiga utveckling ("Nyckelpersoner").

1. Ledande Befattningshavare

LTI 2019 innebär att Ledande Befattningshavare under perioden den 2 till 10 maj 2019 ("Förvärvsperioden") till marknadspris på Nasdaq Stockholm förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 3 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön.

Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter (restricted share awards) och villkorade prestationsbaserade personaloptioner enligt nedan angivna principer. Tilldelning av personaloptioner och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Därmed kommer en del av de Ledande Befattningshavarnas ersättning vara beroende av Clas Ohlson AB:s långsiktiga aktiekursutveckling. En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att den Ledande Befattningshavaren bibehåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2022 ("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie som förvärvas inom ramen för LTI 2019 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som Ledande Befattningshavare investerar i till marknadspris vid köptillfället. Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget och varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget (se vidare nedan under rubrik "Personaloptionerna"). Antalet aktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission eller liknande åtgärder.

Aktierätterna  

För aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Rätt till B-aktier i bolaget förutsätter att den Ledande Befattningshavaren efter utgången av Kvalifikationsperioden, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata investeringen av aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Aktierätterna kan nyttjas från och med den 30 april 2022.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Personaloptionerna

För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

• Nyttjande förutsätter att den Ledande Befattningshavaren vid tidpunkten för nyttjande, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen och har bibehållit den privata investeringen av aktier under hela Kvalifikationsperioden (se ovan).
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna ska motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
• Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2022 och senast den 22 april 2026.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av det antal B-aktier som den Ledande Befattningshavaren förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De prestationsnivåer som fastställts är Entry, Target, Stretch, och Max. I den mån prestationsnivåerna uppnås kommer följande antal kvalificerade prestationsbaserade personaloptioner att kunna utnyttjas av Ledande Befattningshavare:

-       Entry: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie

-       Target: 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie

-       Stretch: 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie

-       Max: 25 personaloptioner/förvärvad B-aktie (denna nivå förutsätter att en särskild situation föreligger samt att en enskild Ledande Befattningshavare uppfyllt av styrelsen beslutade exceptionella insatser)

I det fall tröskelnivån, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.

Antalet prestationsbaserade personaloptioner som kan komma att utnyttjas är således begränsat till 25 optioner per investerad B-aktie (Max).  

Den totala omfattningen av LTI 2019 kan aldrig bli högre än vad som framgår under rubriken "Fördelning" nedan.  

2. Nyckelpersoner  

LTI 2019 innebär att Nyckelpersoner på Startdagen (se definition under punkten 1 ovan) erhåller en vederlagsfri tilldelning av villkorade prestationsbaserade personaloptioner. Antalet tilldelade personaloptioner motsvarar antalet aktier, som till rådande marknadspris vid Startdagen, motsvarar ett värde motsvarande minst 3 och maximalt 10 procent av Nyckelpersonens årliga fasta lön. För personaloptionerna ska följande villkor gälla:

• Nyttjande förutsätter att Nyckelpersonen vid tidpunkten för nyttjande, med vissa undantag, alltjämt är anställd i Clas Ohlson-koncernen.
• Tilldelas vederlagsfritt.
• Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna ska motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början (se definition under punkten 1 ovan).
• Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 15 juni 2022 och senast den 22 april 2026.
• Ger ej rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier.
• Ej överlåtbara.
• Kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt av det beräknade antal initiala aktier som Nyckelpersonen beräknats på Startdagen samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De tre prestationsnivåer som fastställts är Entry, Target och Stretch. I den mån prestationsnivåerna uppnås kommer följande antal kvalificerade prestationsbaserade personaloptioner att kunna nyttjas av Nyckelpersoner:

-       Entry: 5 personaloptioner/ beräknat antal initiala aktier på Startdagen

-       Target: 10 personaloptioner/ beräknat antal initiala aktier på Startdagen

-       Stretch: 15 personaloptioner/ beräknat antal initiala aktier på Startdagen

I det fall tröskelnivån, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner nyttjas.

Antalet prestationsbaserade personaloptioner som kan komma att utnyttjas är således begränsat till 15 optioner per beräknat antal initiala aktier på Startdagen (Stretch).

Totala omfattningen av LTI 2019 kan aldrig bli högre än vad som framgår under rubriken "Fördelning" nedan.

Utformning och hantering

Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt tillsatt utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av incitamentsprogrammet, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i Clas Ohlson-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor för matchning och möjligheten att utnyttja aktierätterna och personaloptionerna enligt incitamentsprogrammet inte längre är ändamålsenliga. Styrelsen ska även äga rätt att justera tidpunkt för Förvärvsperioden, för enskilda Deltagare, i den mån Deltagare omfattas av regler om handelsförbud när Förvärvsperioden inträffar.

Fördelning

LTI 2019 föreslås omfatta sammanlagt högst 656 000 B-aktier (se dock rubrik "Programmets omfattning och kostnader" nedan). LTI 2019 innebär att Ledande Befattningshavare under Förvärvsperioden till marknadspris på Nasdaq Stockholm förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 3 och maximalt
10 procent av sin årliga fasta lön och att den privata investeringen därefter matchas av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter och villkorade prestationsbaserade personaloptioner samt att Nyckelpersoner tilldelas villkorade prestationsbaserade personaloptioner till ett tilldelningsvärde motsvarande upp till 10 procent av sin årliga fasta lön (enligt principerna under punkt 1-2 ovan). Intjänandet av personaloptionerna mellan prestationsnivåerna Entry och Stretch är linjärt. I det fall tröskelnivå, Entry, inte uppnås får inga personaloptioner utnyttjas.

Vid en sådan nedgång i aktiepriset som innebär att Ledande Befattningshavares förvärv av B-aktier sker till en kurs som leder till att LTI 2019 skulle komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen, kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.

Programmets omfattning och kostnader

Vid antagande om ett pris om 73 kronor per B-aktie som av Ledande Befattningshavare förvärvas som privat investering inom ramen för LTI 2019 beräknas antalet aktier - vid maximal investeringsgrad om 10 procent, uppnående av högsta prestationsnivån (Max respektive Stretch, se ovan avseende Ledande Befattningshavare respektive Nyckelpersoner), och fullt utnyttjande av aktierätter och samtliga Deltagares personaloptioner - uppgå till högst 1 procent av totala antalet aktier i bolaget. Motsvarande siffra vid 3 procents investering är högst 0,31 procent av det totala antalet aktier i bolaget. För det fall en investering om 10 procent görs och tröskelnivån (Entry) uppnås beräknas antalet aktier uppgå till maximalt 0,37 procent av det totala antalet aktier. Motsvarande siffra vid 3 procents investering är högst 0,12 procent av det totala antalet aktier.

LTI 2019 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar. IFRS 2 föreskriver att aktierätterna och personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Kvalifikationsperioden. Baserat på nu gällande marknadsförutsättningar och på antagandet att utdelningen är oförändrad (6,25 kronor per aktie) samt att personalomsättningen bland nominerade Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner uppgår till 5 procent beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 4,1 miljoner kronor förutsatt att Ledande Befattningshavare förvärvat aktier i Clas Ohlson AB motsvarande 6,5 procent av fast lön, att aktiekursen vid förvärvstillfället är 73 kronor samt att prestationsmålet Max respektive Stretch uppnåtts. Om alla Ledande Befattningshavare förvärvar aktier för 10 procent av fast lön samt att prestationstaket Max respektive Stretch uppnås beräknas den redovisningsmässiga kostnaden, enligt IFRS 2, uppgå till 6,3 miljoner kronor. Kostnaderna fördelas över den treåriga Kvalifikationsperioden. Sociala avgifter tillkommer och är avhängiga av aktiekursens utveckling och uppfyllelse av prestationsmål.

De prestationsbaserade personaloptionernas marknadsvärde vid starttidpunkten har i juni 2018 av Willis Towers Watson beräknats med binomialmetoden till 8 kronor per option.

Nuvärdet av optionerna har diskonterats med en femårig statsobligationsränta om -0,03 procent. Beräkningen har också beaktat förväntad nyttjandetidpunkt och de förväntade utdelningarna under programmets löptid. Målkursen sätts till 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna ska motsvara 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets
B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

Vid beräkningen har en startkurs om 73 kronor använts. Det slutliga värdet beräknas vid starttidpunkten för LTI 2019. Av Willis Towers Watson har vidare aktierätternas marknadsvärde, vid en aktiekurs motsvarande 73 kronor vid tilldelningstillfället och årlig utdelning om 6,25 kronor, beräknats uppgå till 54 kronor, varvid hänsyn är tagen till att den nuvärdesberäknade utdelningen ej utbetalas till Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner.

LTI 2019 löper över en total tidsperiod om sju år. Förutsatt att aktiekursen ökar med
4 procent per år uppgår den framtida aktiekursen till 96 kronor, dvs. en värdeökning med 23 kronor per aktie. Om alla Ledande Befattningshavare investerar 10 procent av sin fasta årslön och köper Clas Ohlson-aktier till en börskurs motsvarande 73 kronor och Nyckelpersoner tilldelas personaloptioner motsvarande 10 procent av fast årslön samt att högsta prestationsnivån (Max respektive Stretch) uppnås beräknas värdet av LTI 2019 programmet uppgå till 17 miljoner kronor. Sociala avgifter beräknas till 5 miljoner kronor. Utbetalningen av framtida sociala avgifter säkras likvidmässigt genom föreslaget återköpsprogram (punkt 19). Under samma period beräknas marknadsvärdet på bolaget öka med 1,5 miljarder kronor (kursökningen 23 kronor per aktie * 65,6 miljoner aktier).

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram (punkt 19 i kallelsen till Årsstämman) för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med föreslagna och implementerade incitamentsprogram. Det administrativa arbetet för att hantera programmet ska vara rimligt i förhållande till programmets utformning och omfattning samt vara föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är inte att nya aktier ska emitteras till följd av programmet och därmed sker ingen utspädning av bolagets registrerade aktiekapital och röstetal.

Skäl för förslaget  

Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2019 har utformats för att det bedöms önskvärt att Ledande Befattningshavare och Nyckelpersoner i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt och harmonisera Deltagarnas och aktieägarnas intressen. Genom att knyta Ledande Befattningshavares och Nyckelpersoners ersättning för utfört arbete och belöning till bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras fortsatt företagslojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. LTI 2019 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna ska vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen. Mot bakgrund härav, anser styrelsen att införandet av LTI 2019 har en positiv effekt på Clas Ohlson-koncernens fortsatta utveckling och att LTI 2019 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Beredning av ärendet

Incitamentsprogrammet har enligt riktlinjer från ersättningsutskottet utarbetats av ledningen i Clas Ohlson AB i samråd med externa rådgivare. Incitamentsprogrammet har behandlats vid styrelsesammanträden under våren och sommaren 2018.

Övriga utestående incitamentsprogram

En sammanställning av bolagets övriga incitamentsprogram framgår av not 6 i årsredovisningen för 2017/18 samt på bolagets hemsida. Utöver där beskrivna program finns inga andra incitamentsprogram i bolaget.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 19, styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 är villkorat av att Årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 18 ovan.

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

1. Förvärv får ske av högst 860 000 aktier av serie B.
2. Aktierna får förvärvas på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av LTI 2019 och tidigare implementerade incitamentsprogram.

B. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om överlåtelser av aktier i bolaget enligt följande.

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Aktierna får överlåtas på Nasdaq Stockholm.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget ska ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvats för att säkra förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) inom ramen för LTI 2019 och tidigare implementerade incitamentsprogram.

C. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

1. Högst 656 000 aktier av serie B får överlåtas.
2. Rätt att erhålla aktier ska tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2019.
3. Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast den 30 april (avseende aktierätter) respektive den 15 juni 2022 (avseende personaloptioner) och senast den 22 april 2026 (avseende personaloptioner).
4. Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.
5. Överlåtelse av aktier enligt aktierätter utställda i enlighet med LTI 2019 kommer att ske vederlagsfritt.
6. Överlåtelse av aktier enligt personaloptioner utställda i enlighet med LTI 2019 kommer att ske till ett pris som motsvarar 100 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.
7. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2019 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.
8. Betalning för de förvärvade aktierna ska ske tidigast den 15 juni 2022 och senast den 10 maj 2026.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett led i det av styrelsen enligt punkt 18 ovan föreslagna LTI 2019.

Punkt 20, styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att Årsstämman 2018 beslutar om nedan föreslagen bolagsordningsändring avseende punkten 13 i bolagsordningen (Hembud), till följande lydelse (överstrykningar innebär nuvarande text som tas bort och understrykning förslag till ny text):

13. Hembud

Har A-aktie på annat sätt än genom arv, bodelning, testamente eller gåva till övergått till annan än bröstarvinge övergått till eller person, som inte förut tidigare är A-aktieägare i bolaget, skall aktien genast hembjudas övriga A-aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen. Som undantag gäller att A-aktie får överlåtas till en svensk eller utländsk juridisk person som i sin helhet ägs direkt eller indirekt av den överlåtande aktieägaren själv och/eller av hans eller hennes bröstarvingar, utan att hembud enligt vad som sagts ovan sker. En sådan juridisk person kan också, utan att hembudsskyldighet utlöses, överlåta A-aktier till sina ägare och till en annan svensk eller utländsk juridisk person, som direkt eller indirekt ägs av den ursprungligen överlåtande aktieägaren och/eller av hans eller hennes bröstarvingar.

Lösen får ske av ett mindre antal aktier än hembudet omfattar.

När anmälan gjorts om A-akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, med anmodan till den, som önskar begagna sig av lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång.

Anmäler sig flera lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan bestämmas genom lottning, verkställd av notarius publicus, dock att, om samtidigt flera aktier hembjuds, aktierna först, så långt kan ske, skall fördelas bland dem som framställt lösningsanspråk i förhållande till tidigare innehav av A-aktier.

Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, i brist av åsämjande, bestämmes i den ordning skiljemän enligt lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt.

Om förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte kommer överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolagets styrelse. Tvist prövas i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar.

Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erlägges inom föreskriven tid, skall hembjuden aktie automatiskt omvandlas till aktie av serie B, varefter den, som gjort hembudet äger bli registrerad för aktien.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid Årsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets (eller dotterbolags) ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernbolag (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 § aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 A och 19 B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 19 C ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 20 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de aktier som är företrädda vid Årsstämman under förutsättning att ägare till minst hälften av A-aktierna och nio tiondelar av de A-aktier som är företrädda vid Årsstämman samtycker till beslutet.

Fullständiga förslag

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 och 14-16, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 och 17-20 framgår ovan.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2017/18 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende huruvida föregående års riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 17 augusti 2018 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.  

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 6 augusti

2018 att finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida about.clasohlson.com.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se about.clasohlson.com under rubriken ”Årsstämma 2018”.

Clas Ohlson 100 år

Efter Årsstämman serveras lunch, med en festlig inramning, för att uppmärksamma bolagets 100-årsjubileum. För mer information om detta se about.clasohlson.com/arsstamma2018 eller kontakta oss på telefon 0247-444 00.

Clas Ohlson AB (publ)

Styrelsen