Kallelse till årsstämma i Clas Ohlson AB (Publ)

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i Årsstämman skall

•  dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av VPC AB per måndagen den 8 september 2008,

•  dels anmäla sin avsikt att delta i Årsstämman till bolaget senast klockan 16.00 onsdagen den 10 september 2008; per post: Clas Ohlson AB (publ), 793 85 Insjön, per fax: 0247-444 25, per telefon: 0247-444 00 eller per e-post: ir@clasohlson.se.

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Biträden skall föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för Årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i Årsstämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken måndagen den 8 september 2008 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid Årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten får vara högst ett år gammal. Fullmakten bör insändas i original till ovanstående adress före Årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.clasohlson.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Den 8 september 2008, dvs. fem vardagar före Årsstämman, uppgår det totala antalet A-aktier i bolaget till 5 760 000 med ett röstvärde av 10, motsvarande 57 600 000 röster, och 59 840 000 B-aktier med ett röstvärde av 1, motsvarande 59 840 000 röster. Således finns det totalt 65 600 000 aktier och totalt

117 440 000 röster i bolaget.

Förslag till dagordning

1.  Öppnande av Årsstämman

2.   Val av ordförande vid Årsstämman (se nedan)

3.   Upprättande och godkännande av röstlängd

4.   Godkännande av dagordning

5.   Val av en eller två justeringsmän

6.   Prövning av om Årsstämman blivit behörigen sammankallad

7.  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2007/2008

8.   Verkställande direktörens anförande

9.  Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete och arbetet i ersättnings- och revisionsutskotten

10.  Frågestund

11.  Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2007/2008

12.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2007/2008 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning (se nedan)

13.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2007/2008

14.  Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och   revisorssuppleanter som skall väljas av Årsstämman (se nedan)

15.  Fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt ersättning för utskottsarbete (se nedan)

16.  Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter, revisor/er och eventuella revisorssuppleanter (se nedan)

17.  Styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (se nedan)

18.  Styrelsens förslag avseende valberedning (se nedan)

19.  Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (se nedan)

20.  Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2009") (se nedan)

21.   Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier (se nedan)

22.   Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid Årsstämman

Valberedningen föreslår att Bo Berggren väljs till ordförande vid Årsstämman.

Punkt 12, beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda   balansräkningen för 2007/2008 samt fastställande av avstämningsdag för aktieutdelning

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att de till förfogande stående vinstmedlen om 1 089 727 109 kronor disponeras genom att

328 000 000 kronor avsätts till utdelning (5 kronor per aktie) samt att

761 727 109 kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 17 september 2008. Beslutar Årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen kunna utsändas av VPC AB den 22 september 2008.

Punkterna 14-16, beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av Årsstämman och om arvode åt styrelse, revisor och ersättning för utskottsarbete samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande, eventuella styrelsesuppleanter, revisor/er och eventuella revisorssuppleanter

Bolagets valberedning, som har bildats enligt beslut vid årsstämma den 8 september 2007 och som består av ordförande Elisabet Salander Björklund, Per Karlsson och Lars Öhrstedt, föreslår nedan angivna beslut avseende ärendena 14-16.

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall vara sju och att inga styrelsesuppleanter skall utses samt att en revisor skall utses utan några revisorssuppleanter (ärende 14).

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 2 250 000 kronor att fördelas i enlighet med följande: 500 000 kronor per år till ordföranden och

250 000 kronor per år till var och en av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen föreslår vidare att ersättning till ledamöter i revisionsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med totalt 250 000 kronor per år, varav 125 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i utskottet, samt att ersättning till ledamöter i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget skall utgå med totalt 250 000 kronor per år, varav 125 000 till ordföranden i ersättningsutskottet och 62 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i utskottet. Arvode till revisorn under mandatperioden föreslås utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning (ärende 15).

Valberedningen föreslår omval av Anders Moberg, Klas Balkow, Björn Haid, Cecilia Tufvesson-Marlow, Lottie Svedenstedt, Elisabet Salander Björklund och Urban Jansson. Anders Moberg föreslås kvarstå som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår vidare att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor med Annika Wedin som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet (ärende 16).

Punkt 17, styrelsens förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

För vd och andra ledande befattningshavare tillämpas de ersättningsprinciper som godkändes av den extra bolagsstämman den 10 april 2008. Styrelsen föreslår att motsvarande principer, med tillägg för LTI 2009 som beskrivs i punkten 20 nedan, skall godkännas av Årsstämman för tiden intill slutet av årsstämman 2009.

Punkt 18, styrelsens förslag avseende valberedning

Styrelsen föreslår att till valberedning, för att föreslå styrelse och revisorer vid kommande bolagsstämma där styrelse och revisorer samt arvode och annan ersättning för sådant uppdrag ska utses, omväljes: Elisabet Salander Björklund, Per Karlsson samt Lars Öhrstedt. Styrelsen föreslår att arvode till valberedningen utgår med 125 000 kr till ordförande samt 62 500 kr vardera till ledamöterna.

Punkt 19, styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 9 ändras så att kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar, Svenska Dagbladet (istället för i Dagens Industri) och i Falukuriren.

Punkt 20, Styrelsens förslag till beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2009")

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att antaga ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2009") med i huvudsak motsvarande villkor som gäller för LTI 2008 som beslutades om på extra bolagsstämma den 10 april 2008. Syftet med det föreslagna incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till koncernen. LTI 2009 föreslås omfatta maximalt 40 personer bestående av ledande befattningshavare och andra personer som bedöms ha stor möjlighet att kunna påverka Clas Ohlson AB:s utveckling långsiktigt ("Deltagare").

LTI 2009 har utformats för att det bedöms önskvärt att Deltagarna i större utsträckning än idag är aktieägare i bolaget, vilket förväntas påverka deras långsiktiga arbetsinsatser positivt. LTI 2009 är även utformat med hänsyn till att ersättningen för Deltagarna skall vara konkurrenskraftig i jämförelse med andra jämförbara företag i branschen.

LTI 2009 innebär att Deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Clas Ohlson AB till ett värde motsvarande minst 5 och maximalt 10 procent av sin årliga fasta lön under perioden 1 till 11 maj 2009 ("Förvärvsperioden"). Tilldelning av optionsrätter och aktierätter sker fem dagar efter att Förvärvsperioden har avslutats ("Startdag"). Den privata investeringen matchas därefter av bolaget genom vederlagsfri tilldelning av villkorade aktierätter och prestationsbaserade personaloptioner.

En förutsättning för nyttjande av aktierätterna och personaloptionerna är att den anställde behåller de investerade aktierna samt, med vissa undantag, kvarstår i anställning från och med Startdagen till och med den 30 april 2012 ("Kvalifikationsperioden"). För varje B-aktie den anställde förvärvar inom ramen för LTI 2009 kommer bolaget att tilldela en aktierätt samt ett antal preliminära personaloptioner. Matchning kommer att baseras på det antal aktier som den anställde investerar i till ordinarie börskurs vid köptillfället. Omfattningen av LTI 2009 kan aldrig bli högre än 715 000 aktier (930 000 aktier om kostnader för sociala avgifter inkluderas).

Varje aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget. Aktierätterna ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Aktierätterna är inte överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

  Varje personaloption som får nyttjas berättigar innehavaren att förvärva en B-aktie i bolaget. Förvärvspriset för aktier vid nyttjande av optionerna skall motsvara 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på den Nordiska Börsen i Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början. Personaloptionerna kan nyttjas tidigast den 20 juni 2012 och senast 30 april 2016. Vid nyttjande av personaloptionerna beaktas, i tillämpliga fall, reglerna om handelsförbud. Personaloptionerna ger inte rätt till kompensation för utdelning på underliggande aktier under Kvalifikationsperioden. Personaloptionerna är inte överlåtbara och kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Det antal personaloptioner som får nyttjas för förvärv av aktier är avhängigt det antal B-aktier som den anställde förvärvat samt uppfyllandet av vissa, av styrelsen, fastställda mål för bolagets utveckling, tillväxt och resultat under Kvalifikationsperioden. De nivåer som fastställts är tröskel, mål och tak. Nivåerna motsvarar: 5 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid tröskelnivå, 10 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid målnivå och 15 personaloptioner/förvärvad B-aktie vid taknivå. Intjänandet av personaloptionerna mellan tröskel och tak är linjärt. I det fall tröskelnivån inte uppnås tilldelas inga personaloptioner.

I den mån aktiepriset varierar vid förvärvstidpunkten kan LTI 2009 teoretiskt komma att omfatta fler aktier än den föreslagna omfattningen. I sådana fall kommer tilldelning att reduceras proportionerligt i enlighet med principer som beslutas av styrelsen.

LTI 2009 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar.

Baserat på oförändrad utdelning, nu gällande marknadsförutsättningar och maximalt utfall av LTI 2009:s kriterier kommer den initiala kostnaden, enligt IFRS 2, för LTI 2009 inte att överstiga 11,6 miljoner kronor. Därtill kommer kostnader för sociala avgifter vilka beräknas närmare i styrelsens fullständiga förslag till LTI 2009.

Styrelsen föreslår ett återköpsprogram enligt punkt 21 (se nedan) för att, som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier till Deltagarna och dessutom använda återköpta aktier för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter sammanhängande med LTI 2009. Det administrativa arbetet för att hantera programmet skall vara rimligt i förhållande till programmets utformning och omfattning samt föremål för styrelsens godkännande. Avsikten är inte att nya aktier skall emitteras till följd av programmet.

Punkt 21 – styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om bolagets förvärv och överlåtelse av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag enligt punkt 21 är villkorat av att Årsstämman först fattat beslut i enlighet med punkt 20 ovan.

A. Förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets förvärv av aktier i bolaget enligt följande.

•   Förvärv får ske av högst 930 000 aktier av serie B.

•   Aktierna får förvärvas på Nordiska Börsen i Stockholm.

•   Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

•   Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive sociala avgifter) i anledning av LTI 2009 (se punkt 20).

B. Överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om bolagets överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

• Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

•   Aktierna får överlåtas på Nordiska Börsen i Stockholm.

• Överlåtelse av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

•   Betalning för aktierna skall erläggas kontant.

Skälet till styrelsens förslag är att bolaget skall ges möjlighet att kontinuerligt anpassa det antal aktier som förvärvas för att säkra förpliktelser inom ramen för LTI 2009 (se punkt 20).

C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av program enligt punkt 20

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 715 000 aktier av serie B får överlåtas.

•  Rätt att erhålla aktier skall tillkomma Deltagarna, med rätt för envar Deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av de framtida villkoren för LTI 2009.

• Deltagarna har rätt att utnyttja sin rätt att förvärva aktier tidigast 20 juni 2012 och senast 30 april 2016.

•  Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att samtliga i programmet uppställda villkor uppfylls.

•  Överlåtelse av aktierätter utställda i enlighet med LTI 2009 kommer att ske vederlagsfritt.

•   Överlåtelse av aktier enligt optioner utställda i enlighet med LTI 2009 kommer att ske till ett pris som motsvarar 110 procent av medeltalet av för var börsdag fastställd volymviktad genomsnittlig betalkurs för bolagets B-aktie på den Nordiska Börsen i Stockholm under en period av 10 börsdagar före Förvärvsperiodens början.

•  Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse under LTI 2009 kan enligt villkoren i programmet komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder.

• Betalning för de förvärvade aktierna skall ske tidigast 20 juni 2012 och senast 15 maj 2016.

Överlåtelsen av egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är ett led i det enligt punkt 20 beslutade incitamentsprogrammet.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av Årsstämman enligt styrelsens förslag enligt punkten 19 ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 21 A-B ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av Årsstämman enligt punkten 21 C ovan fordras att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid Årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag

Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 14-16 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12, 18 och 19 framgår ovan.

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 17, 20 och 21 ovan samt redovis¬nings¬handlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2007/2008 samt styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende vinstutdelning respektive enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen avseende bemyndigande om förvärv av aktier i bolaget samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § avseende fullföljande av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast från och med den 29 augusti 2008 och sändas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Samtliga handlingar angivna under stycket ovan kommer även från och med den 29 augusti 2008 finnas tillgängliga i elektroniskt format på bolagets hemsida www.clasohlson.se.

augusti 2008

Clas Ohlson AB (publ)

Styrelsen